Участник ООО не вправе: совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации, совершать действия (бездействие), существенно затрудняющие или делающие невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация (п. 4 ст. 65.2. ГК РФ).
В рассматриваемом деле суд определял, повлечет ли поведение участника ООО его исключение из участников. Или же причина иска – попытка разрешить корпоративный конфликт, в котором обе стороны виновны.
Фабула дела:
Истцы и Ответчик являются участниками ООО. Ответчик также является генеральным директором ООО. Истцы в обоснование иска указывают, что Ответчик ненадлежащим образом исполняет обязанности генерального директора, а именно:
- ограничивает других участников в реализации корпоративных прав;
- не исполняет обязанность по внесению изменений в ЕГРЮЛ;
- не созывает и не проводит собрания участников;
- игнорирует требования участников ООО о созыве собрания;
- осуществляет регистрацию недостоверных документов;
- в отношении ООО рассматривается заявление о признании его банкротом.
Судебный акт: Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 августа 2022 года по делу № А40-155466/21.
Выводы суда:
1. Судами установлены следующие основания для отказа в иске:
- отсутствие доказательств причинно-следственной связи между действиями Ответчика и наличием у ООО непогашенной задолженности перед кредиторами;
- приведенные Истцами факты противостояния участников ООО не свидетельствуют о бездействии Ответчика, о недобросовестности его действий, о злоупотреблении им своими правами;
- в деле отсутствуют доказательства того, что Ответчик систематически не является на собрания или уклоняется от их созыва;
- Истцы не реализовали свое право на обязание ООО по созыву собрания в установленном законом порядке;
- между равноправными участниками ООО имеется длительный корпоративный конфликт. Участники должны сами его разрешить;
- Ответчик предпринимал попытки собрать общее собрание участников ООО.
2. Определены два основания, совокупность которых приведет к отказу в удовлетворении иска об исключении участника из состава ООО. Первое основание – это препятствие нормальной хозяйственной деятельности ООО равнозначных взаимных претензий Истца и Ответчика. Второе основание – это недоказанность грубого нарушения обязанностей, связанных с участием в обществе.
3. Судами не была установлена взаимосвязь между действиями ответчика как участника общества и необходимостью его исключения из общества.
4. Истцы должны были представить достаточные доказательства того, что Ответчик препятствует деятельности ООО, наносит ему вред.
5. Если участник ООО при выполнении функций единоличного исполнительного органа совершил действия, заведомо противоречащие интересам общества, то должно быть еще одно основание для исключения его из ООО. Эти действия должны причинить ООО значительный вред и (или) сделать невозможной деятельность ООО либо существенно ее затруднить.
6. Исключение участника из ООО – это специальный корпоративный способ защиты прав. Его цель – это устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности ООО.
7. Исключение участника из ООО является крайней мерой. Она может применяться только когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении ООО.
Комментарий:
1. Зачем подавать иск и не представлять доказательства в подтверждение обоснованности его доводов? Когда иск хорошо подготовлен, то в решении суда приводится оценка доказательств, представленных истцами. В этом же постановлении, как и в решении суда первой инстанции, указано, что отсутствуют доказательства совершения Ответчиком грубых нарушений, препятствующих деятельности ООО.
2. Прежде чем подавать иск об исключении участника из ООО, нужно предпринять все возможные меры, чтобы заставить его исполнять свои обязанности добросовестно. Процесс принятия этих мер и обеспечит доказательства для иска об исключении участника из ООО.
Давид Гликштейн, менеджер.
Ссылка на источник: https://vitvet.com/blog/glikshtein/isklyuchenie_uchastnika_iz_ooo/
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Мы в "ВКонтакте": https://vk.com/vitvetgroup
Наш канал на YouTube: https://www.youtube.com/channel/UCmkhP2EPWG8wXGhQw3kvBnQ