При заключении договора с юридическим лицом, особенно если речь идет о серьезных сделках, не лишним будет заглянуть в устав компании и ознакомится с компетенцией всех ее органов управления. Ведь если не соблюден порядок по предварительному согласованию каких-то договоров, они могут быть оспорены в судебном порядке. Но к подобным искам суды, как правило, не подходят формально и всегда оценивают контекст ситуации. В рассматриваемом деле ответчик смог доказать, что, несмотря на отсутствие одобрения общего собрания участников, он действовал добросовестно и заключенный с ним договор подлежит исполнению.
Фабула дела:
ООО «Самокат Шеринг Систем» в лице генерального директора и единственного участника Быкова В.И. заключило договор поставки станций самообслуживания для проката микротранспорта с ИП Меренковым О.Ю. Договор предусматривал оплату полной стоимости в порядке авансирования. Для гарантии поставки Быков В.И. также подписал с покупателем договор поручительства, но уже от имени другой организации – ООО «Самокат Рус», являющейся дочерним обществом ООО «Самокат Шеринг Систем» с долей участия 61%. По условиям этого договора ООО «Самокат Рус» брало на себя солидарные обязательства с поставщиком. Договор поставки исполнен не был. Генеральный директор ООО «Самокат Рус» обратился в суд с требованием признать договор поручения недействительным по причине отсутствия его одобрения общим собранием участников как крупной сделки и как сделки с заинтересованностью. Кроме того, по мнению истца, сделка выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности, а Быков В.И. не имел полномочий для подписания подобного договора.
Судебный акт: Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.08.2022 № Ф04-2218/2022 по делу № А45-16606/2021
Выводы суда:
1. Любая сделка считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.
2. Одним из условий оспоримости сделок, заключенных без должного одобрения, следует считать возможное наступление неблагоприятных условий для общества или его участников. Однако в данном случае истец не смог доказать, что сделка могла нанести компании экономический ущерб или была заключена на заведомо невыгодных условиях.
3. При нарушении требований учредительных документов компании к определенным видам сделок, для признания их недействительными следует установить, что сторона договора должна была знать об имеющихся ограничениях. Вместе с тем, закон не обязывает третье лицо перед заключением договора проверять его на соблюдение контрагентом корпоративных процедур по одобрению. Стороны в гражданско-правовых отношений исходят из принципов добросовестности друг друга.
4. Поставщик и поручитель ведут однородную деятельность, составляя группу компаний. В связи с тем, что Быков В.И. представлял самого крупного участникаООО «Самокат Рус», своими действиями по заключению договора поручительства он однозначно выразил свое согласие с этой сделкой.
5. Проявив добросовестность и осмотрительность ответчик перед заключением договора поручительства запросил подтверждение полномочий подписанта.
Комментарий:
1. В соответствии со ст.45 ФЗ об ООО одно только отсутствие согласия высшего органа управления фирмы на совершение сделки еще не является достаточным основанием для признания ее недействительной. Механизм одобрения особенно значимых для компании сделок ее участниками имеет целью недопущение ущерба экономическим интересам общества. Исходя из этого, суды обычно обращают внимание не на строгое соблюдение формы этой процедуры, а на добросовестность сторон договора и на возможность участников в принципе быть согласными с его условиями.
2. Суд отметил, что, поскольку в данном деле рассматривался договор поручительства, ссылка истца на отсутствие для общества потенциальной выгоды несостоятельна. Исходя из правовой природы этого договора, он не предполагает для поручителя получения какой-либо выгоды или встречных обязательств.
3. Была принята во внимание аффилированность компаний истца и поставщика, а также то, что поручительство являлось вытекающим обязательством из договора поставки. Это позволило суду оценить взаимосвязь компаний и их взаимную осведомленность о сделках.
Давид Гликштейн, менеджер.
Ссылка на источник: https://vitvet.com/blog/glikshtein/otsutstvie_odobreniya_kontragenta/
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Мы в "ВКонтакте": https://vk.com/vitvetgroup
Наш канал на YouTube: https://www.youtube.com/channel/UCmkhP2EPWG8wXGhQw3kvBnQ