В случае серьезных разногласий внутри компании иногда возникает необходимость ввести в число участников или акционеров третьих лиц. Для этого есть разные способы, но лучше действовать в соответствии с требованиями законодательства. В рассматриваемом деле суд увидел истинные намерения сторон под притворной сделкой.
Фабула дела:
Акции АО распределены между многочисленными акционерами-гражданами. В компании происходит длительный внутрикорпоративный конфликт с тяжбами по оспариванию решений общих собраний, заключенных обществом сделок, назначений на руководящие должности. На фоне указанных событий одна из акционеров принимает решение подарить небольшую часть своих акций постороннему лицу посредством отсроченного договора дарения. После зачисления подаренных ценных бумаг на депозитарный счет, новый акционер развивает активную деятельность. За четыре месяца он заключает двадцать две сделки купли-продажи акций с другими миноритариями, таким образом аккумулировав у себя без малого 52% акций АО. Директор от лица компании обратился с иском о признании всех соглашений ничтожными и передаче акций обществу. Во время подготовки к судебному разбирательству директор сменился. Вновь назначенный руководитель заявил отказ от исковых требований и просил производство по делу прекратить.
Судебный акт: Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.08.2022 N Ф08-6737/2022 по делу № А15-3717/2021
Выводы суда:
1. С учетом имеющихся судебных дел по спорам между органами управления общества и/или его участниками, суд презюмировал наличие корпоративного конфликта.
2. Принятие отказа от исковых требований и прекращение производства по делу не будут способствовать решению данного конфликта, а напротив, повлекут нарушения прав общества и прочих акционеров. Поэтому дело должно быть рассмотрено по существу.
3. Основанием для заключения первоначального договора дарения было создание видимости безвозмездного отчуждения акций с целью вхождения ответчика в состав акционеров. Кроме того, это лишило других участников возможности использования преимущественного права покупки при отчуждении акций. Таким образом, данная сделка является притворной.
4. Вся цепочка соглашений по дарению и покупке акций фактически представляет собой единую сделку по их возмездному отчуждению.
5. В связи с тем, что указанная сделка проведена с нарушением преимущественного права акционеров и самого АО на выкуп акций, предлагаемых третьим лицам, все договоры являются ничтожными. Права и обязанности покупателя должны быть переданы истцу.
Комментарий:
1. По законодательству об АО и согласно уставу компании-истца, при отчуждении акций третьим лицам акционер сначала обязан предложить выкупить их по этой же цене другим акционерам. Если они откажутся, то право собственности может приобрести само общество.
2. Нарушение требования об обязательной оферте влечет возможность судебного перехода прав и обязанностей покупателя к акционерам либо к АО. Аналогичное последствие предусмотрено в п.3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 № 131 для случаев нескольких сделок, в том числе безвозмездных, прикрывающих по сути единый договор купли-продажи акций.
3. В качестве доказательства притворности договора дарения акций суд принял во внимание отсутствие между дарителем и одаряемым родственных или иных отношений, а также в принципе каких-либо причин для такой безвозмездной передачи. В судебных актах также был сделан акцент на несопоставимости количества подаренных и выкупленных акций – семьдесят тысяч против почти полутора миллионов штук.
4. Суд учел короткий временной интервал, в течение которого ответчик осуществлял выкуп акций.
Давид Гликштейн, менеджер.
Ссылка на источник: https://vitvet.com/blog/glikshtein/zahvat_kontrolnogo_paketa_akcij/
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Мы в "ВКонтакте": https://vk.com/vitvetgroup
Наш канал на YouTube: https://www.youtube.com/channel/UCmkhP2EPWG8wXGhQw3kvBnQ