ООО — популярная форма бизнеса, которую предприниматели выбирают, чтобы не рисковать своим имуществом и иметь большую свободу действий, чем ИП. Но у ООО есть свои особенности: отчётность будет больше, а штрафы — крупнее. Мы уже писали, чем отличается ООО от ИП, и разбирались, как зарегистрировать ООО. Сейчас расскажем о тонкостях и нюансах работы в этом статусе.
Нужны учредитель и гендиректор ООО
В ООО может быть от 1 до 50 учредителей и несколько директоров. Можно иметь основную работу и при этом быть учредителем или директором нескольких ООО, если руководство не против. Будет считаться, что это работа по совместительству. При этом учредитель может быть одновременно и директором компании.
Альбина Кильчукова, бухгалтер Точки:
«В законе нет чётких указаний, нужно ли единственному учредителю, который параллельно работает гендиректором в своём ООО, заключать самому с собой трудовой договор. Я рекомендую заключить — штрафа за это точно не будет, а риски снизятся».
Госслужащие не могут открывать ООО или быть директорами. Но есть несколько исключений для тех, кто готов работать безвозмездно.
Генеральный директор ООО, даже если он входит в число учредителей, должен получать зарплату в размере от 1 МРОТ. Причём даже если ООО не приносит доход. Если денег нет и финансовая деятельность не ведётся, можно установить директору неполное рабочее время, например, 2 часа в день или 1 день в неделю, в этом случае можно платить меньше МРОТ в соответствии с графиком. Также директор ООО может написать заявление на неоплачиваемый отпуск, в этот период платить зарплату не надо.
Потребуется уставный капитал
При регистрации учредители ООО должны внести уставный капитал. Считается, что это гарантированная сумма, которую ООО может отдать кредиторам. Минимальный уставный капитал — 10 000 рублей. Эту сумму обязательно надо внести деньгами, а увеличить уставный капитал можно и деньгами, и имуществом, и ценными бумагами.
Минимальный уставный капитал может вызвать подозрения. 10 000 рублей на счёт ООО часто вносят фирмы-однодневки, а в случае банкротства он оказывается слишком мал, чтобы рассчитаться с кредиторами. Обычно чем выше уставный капитал, тем выше доверие клиентов и партнёров.
Вопрос-ответ про уставной капитал ООО
Если учредитель один, он вносит весь капитал сам. Если же их несколько, то свой вклад должен сделать каждый. Причём доля учредителя в ООО напрямую связана с тем, сколько он внёс: чем больше вклад в уставный капитал, тем больше его доля чистых активов компании.
Все активы ООО — сумма обязательств = чистые активы.
Пример: Дмитрий и Николай владеют ООО по производству солёных орешков. Уставный капитал компании — 100 000 рублей. Дмитрий внёс 75 000 рублей, а Николай — 25 000 рублей.
Стоимость всех активов компании — 1,5 миллиона рублей, но есть обязательства перед поставщиками на 180 тысяч рублей. Значит, чистые активы — 1 миллион 320 тысяч рублей.
Из них Дмитрию принадлежит 75% — 990 тысяч рублей, а Николаю 25% — 330 тысяч рублей.
Внести уставный капитал надо в течение 4 месяцев после регистрации ООО. Пока доля не оплачена, учредитель не может голосовать на собраниях, а вот субсидиарную ответственность нести придётся. Если же предприниматель затянет с внесением уставного капитала больше чем на 4 месяца, его доля может перейти к обществу.
Альбина Кильчукова, бухгалтер Точки:
«В договоре учредителей ООО может быть прописан и меньший срок внесения уставного капитала, например, 3 месяца со дня регистрации. В этом случае важно ориентироваться на договор».
Учредитель имеет право продать или передать другим свою долю, если по уставу ООО это не запрещено. Преимущественное право на покупку будет у других участников общества и только после их отказа — у сторонних покупателей.
В уставе можно прописать дополнительные условия. Например, разрешить участникам ООО покупать не всю долю, а только её часть, или продлить срок реализации преимущественного права покупки.
Юридический адрес ООО можно зарегистрировать дома у гендиректора
Есть два варианта для регистрации юридического адреса ООО.
Вариант № 1: домашний адрес учредителя или гендиректора. Этот вариант подходит для онлайн-магазинов, выездной торговли и другого бизнеса, для которого не нужен полноценный офис.
Но есть условия для использования квартиры под регистрацию ООО. В частности, нельзя использовать жильё под промышленное производство или гостиницу, а деятельность предпринимателя не должна мешать другим жильцам.
Если в квартире есть другие собственники, важно получить от них официальное разрешение, иначе налоговая может отказать в регистрации. Также отказ можно получить, если на жилье есть обременение, например, от судебных приставов.
Плюсы: можно сэкономить при запуске бизнеса. Нет рисков, связанных с арендой офиса.
Минусы: ваш домашний адрес будет в открытом доступе в базе ЕГРЮЛ. Некоторые банки могут счесть такую регистрацию подозрительной и отказать в обслуживании. Также могут возникнуть проблемы с лицензией.
Альбина Кильчукова, бухгалтер Точки:
«Если учредитель не собственник квартиры, но прописан в ней, он может зарегистрировать ООО по своему адресу. Правда, при смене места жительства и прописки придётся менять и адрес регистрации ООО. А вот если квартира была и остаётся в собственности, то даже при изменении прописки юридический адрес сохраняется».
Вариант № 2: адрес помещения, которое в собственности или аренде у ООО. Этот вариант подойдёт тем, кто работает в офисе и будет доступен там, если понадобится налоговой или другим проверяющим органам.
Важно, чтобы на двери была табличка, по которой понятно, что здесь находится ООО. Если её нет, налоговый инспектор может решить, что адрес ненастоящий. Тогда предпринимателю придётся снова обращаться в ФНС, чтобы подтвердить юрадрес. Если этого не сделать, ООО могут ликвидировать, а директора и учредителей внести в «чёрный список».
На юридический адрес будет приходить корреспонденция. Её нельзя игнорировать, так как если письмо отправлено, оно автоматически считается полученным.
Плюсы: зарегистрироваться в нежилом помещении просто, риск отказа крайне мал. В открытый доступ попадёт только адрес офиса. Проверки будут проходить в офисе, а не дома.
Минусы: при проблемах с арендой или вынужденном переезде придётся менять юридический адрес.
Для некоторых видов деятельности ООО нужно получить лицензию
Перед началом работы проверьте, есть ли ваш бизнес в списке лицензируемых. В него входят, например, оказание ветеринарных и медицинских услуг, образование, производство и продажа алкоголя.
Для каждой сферы есть своя лицензионная комиссия. Ветеринарам нужно будет обратиться за получением лицензии в Россельхознадзор, а тем, кто хочет открыть частную школу, в Рособрнадзор.
Важно: лицензия, выданная одним российским регионом, действует и в других регионах. При переезде достаточно сообщить о компании в лицензирующие органы и получать новое разрешение не придётся.
За нарушение правил, работу без лицензии грозит наказание: штраф в 4 000 рублей за незначительное нарушение лицензионных требований, лишение свободы на 5 лет за работу без лицензии, доход в особо крупном размере.
Можно сразу зарегистрировать несколько кодов ОКВЭД
В начале работы надо выбрать по кодам ОКВЭД виды деятельности для вашего бизнеса и сообщить о них в налоговую. Мы рассказывали о том, как правильно выбрать коды: один код должен быть основным, остальные — дополнительными. Если вы ещё не выбрали код ОКВЭД и хотите сэкономить время, скачайте нашу таблицу с кодами для самых распространённых сфер бизнеса.
Можно изначально зарегистрировать несколько смежных кодов — в будущем сможете расширить бизнес без лишних обращений в налоговую. Но выбор нескольких ОКВЭД подразумевает и повышенную ответственность: по каждому виду деятельности могут быть дополнительные проверки и ограничения.
Если подберёте код неправильно или будете намеренно работать в другой сфере, могут возникнуть неприятности. Например, штраф от налоговой, повышение ставки страховых взносов и доначисление налогов, блокировка банковского счёта.
Пример: Оксана — владелица магазина. Её основной ОКВЭД соответствует розничной торговле фруктами и овощами — 47.21. Но она решила заодно торговать и мясом, и молоком, и хлебом.
Когда налоговой стало об этом известно, Оксану оштрафовали на 5 000 рублей. Если она продолжит работать без соответствующих кодов ОКВЭД, ей грозит отстранение от работы минимум на 1 год.
Во время работы вы можете понять, что выбранные коды ОКВЭД не подходят. Тогда их можно поменять. Мы подробно рассказывали, как это сделать.
Важно: ООО при смене кода ОКВЭД иногда обязано изменить устав. Например, если в нём чётко прописана деятельность компании, и новый ОКВЭД под неё не подходит. В таком случае надо скорректировать устав, оформить протокол об изменениях, заплатить госпошлину 800 рублей и приложить эти документы к заявлению.
Заявление о регистрации изменений в уставе
Альбина Кильчукова, бухгалтер Точки:
«Чтобы избежать проблем с регистрацией новых ОКВЭД, с самого начала укажите в уставе, что ООО может заниматься всеми законными видами деятельности. Тогда не придётся менять устав и регистрировать в нём изменения».
Надо вести бухгалтерский и налоговый учёт
Все ООО обязаны вести бухгалтерский и налоговый учёт. Освобождены от этого только филиалы иностранных организаций. Но есть компании, которым можно вести упрощённый учёт и сдавать упрощённую бухгалтерию:
ФЗ о некоммерческих организациях
- малый бизнес;
- некоммерческие организации;
- участники проекта «Сколково».
Мы подробно рассказывали, какие налоги и страховые взносы платит ООО. Также вы можете воспользоваться нашей шпаргалкой по налогам.
Даже если компания фактически не работала и зарплата не начислялась, на руководителя и любого другого сотрудника надо сдавать отчётность:
- РСВ;
- 4-ФСС;
- 6-НДФЛ;
- СЗВМ-СТАЖ и СЗВМ-ТД.
Если не сдать отчётность вовремя, могут оштрафовать. Например, за просрочку отчётности по СЗВ-М выпишут штраф 500 рублей за каждого застрахованного человека и отдельно оштрафуют директора на 300−500 рублей.
Альбина Кильчукова, бухгалтер Точки:
«Штрафы за нарушение закона для ООО в целом в разы выше, чем для ИП. Например, за работу без онлайн-кассы ИП оштрафуют минимум на 10 000 рублей, а ООО — минимум на 30 000 рублей. Кроме того, назначить штраф могут не только компании, но и должностному лицу».
При банкротстве учредители ООО могут отвечать лично
ООО обычно отвечает имуществом компании, но только если вовремя рассчитывается. Если компания отказалась или не смогла платить кредиторам, по решению суда может возникнуть субсидиарная ответственность — долг потребуют с собственника, директора или главбуха. А с руководителя могут потребовать деньги, если он:
- провёл сделки на невыгодных для ООО условиях и причинил ущерб кредиторам;
- занизил сумму налогов;
- совершил административные нарушения или уголовные преступления;
- не внёс сведения в ЕГРЮЛ и Федресурс;
- не предоставил финансовые и отчётные документы компании для банкротства;
- не подал заявление о банкротстве.
Пример: в ООО три учредителя — Пётр, Илья и Александр. Петру принадлежит 55% компании, но фактически он ей давно не управляет. Дела ведут его соучредители, но они не смогли вовремя рассчитаться с кредитором, и ООО осталось должно 1,5 миллиона рублей.
По решению о субсидиарной ответственности могут привлечь всех учредителей, в том числе и Петра, несмотря на то, что он не принимал управленческих решений при расчёте. Суд может счесть, что его бездействие также сыграло роль в банкротстве компании и невозможности рассчитаться по долгам.
На ликвидацию ООО потребуется несколько месяцев
Ликвидация ООО — сложный процесс, который занимает несколько месяцев. Мы рассказывали о 5 способах ликвидировать ООО и составили простую схему, которая поможет вам выбрать подходящий вариант.
Добровольная ликвидация возможна только если у общества нет долгов. Кредиторская задолженность закрывается в таком порядке:
- компенсационные выплаты за причинение вреда здоровью на рабочем месте;
- зарплата и выходные пособия;
- налоги и взносы;
- другие задолженности перед кредиторами.
Альбина Кильчукова, бухгалтер Точки:
«Активы промежуточного ликвидационного баланса не должны превышать сумму активов итогового баланса: это вызовет подозрения и налоговая может отказать в регистрации ликвидации».
Чтобы ликвидировать компанию, важно помнить три нюанса:
- Не позднее чем за 2 месяца до ликвидации надо предупредить сотрудников и службу занятости.
- В течение трёх дней после принятия решения о ликвидации надо уведомить налоговую по форме P15016 и опубликовать информацию на Федресурсе.
- Ликвидационная комиссия должна опубликовать сообщение о ликвидации вашего ООО в «Вестнике государственной регистрации». Через 1 месяц после публикации надо подать в ФНС заявление о завершении процедуры ликвидации. Когда налоговый орган выдаст лист записи о прекращении работы юрлица и внесёт в ЕГРЮЛ запись об этом, ликвидация будет считаться завершённой.
В телеграм-канале Справочной больше полезных материалов для бизнеса, открытые комментарии для нетворкинга и прямые эфиры с экспертами. Подписывайтесь!