Мы оценили пакет акций в 10 млрд для целей покупки. И в последний момент клиент говорит: «Да, кстати, у нас еще опцион на 15».
Права на опцион возникают на основе опционного соглашения договора. Покупатель/получатель опциона получает право (но не обязательство) купить (колл-опцион) или продать (пут-опцион) актив в будущем по заранее оговоренной в соглашении цене, а вторая сторона опционного соглашения обязана, соответственно, продать или купить актив. Иногда в опционе фиксируется не цена, а подход к ее расчету, например, для акций на основе мультипликатора EV/Выручка или EV/ EBITDA.
Опционы являются эквивалентом собственного капитала (Equity) и могут оказывать влияние на стоимость бизнеса.
В качестве объекта оценки могут выступать:
- Акции без учета опционов.
- Акции с учетом опционов.
- Сам опцион.
В случае оценки акций с учетом опциона возникает еще один этап расчетов: сравнение рыночной стоимости пакета акций/долей участия со стоимостью опциона.
Например, компания принимает решение о продаже пакета акций. Варианты:
- Рыночная стоимость 100, опцион на продажу за 150. Стоимость акции с учетом опциона 150.
- Рыночная стоимость 150, опцион на продажу за 100. Стоимость акции с учетом опциона 150.
Кейс из практики. Стоимость пакета акций 1 рубль (да, такое бывает, при этом активы 6 млрд и обязательства где-то 6), стоимость опциона-пут на пакет 570 млн руб., рыночная стоимость пакета акций 570 млн руб.
Кейс из практики. Происходит уступка опциона на право покупки доли в бизнесе по фиксированной цене. Чтобы снизить риски новая сторона в опционном соглашении заключает обратный опцион на продажу прежнему владельцу. У нового владельца есть сразу два опциона: колл и пут. Впоследствии он анализирует, что выгоднее: купить долю по опциону (то есть исполнить опцион-колл) или вернуть этот опцион прежнему владельцу на основании обратного опциона (исполнить опцион-пут).
Особенности российской практики:
- Сегодня условием продажи многих вроде бы «уходящих» с российского рынка западных компаний является подтверждение российским покупателем «права вернуться» в виде опциона на обратный выкуп ушедшей компанией акций/долей в бизнесе.
- Начиная с 2015 года в опционах начали вводиться условия их реализации, связанные с отсутствием/введением санкций. Например, опцион может быть исполнен только при условии отсутствия санкций на владельце опциона.
- Опционы могут содержать условия, при достижении которых их можно реализовать (например, привлечение финансирования в определенном объеме, победа в аукционе на покупку лицензий) или достижение определенных показателей бизнеса в будущем.
- Иногда у компаний подписано Акционерное соглашение, которое оказывает влияние на стоимость акций/долей в бизнесе, т.к. обладает всеми признаками опциона, за исключением того, что по такому соглашению у обеих сторон возникают обязательства (при опционе у одной стороны – право).
- В процессе оценки бизнеса опцион появляется в самый последний момент. И до этого вы никак о нем не узнаете. Необходимо запрашивать информацию у клиента о наличии опционов и акционерных соглашений.
- Опционы на акции в РФ менее распространены, тем не менее они встречаются как у крупнейших компаний - ОАО «Газпром», ОАО «ЛУКойл», ОАО «Полюс Золото», ОАО «Банк ВТБ», VK Company Limited (Mail.Ru Group) и др., так и у стартапов.
#оценкабизнеса #оценкаакций
Подписывайтесь на тг-канал Академии Евроэксперт