Есть множество вариантов финансирования сделки купли-продажи, они строятся на сочетании наличных, переводов через расчётный счёт, переуступки долгов, передаче долей и т.д. Я Владислав Чернов хотел бы рассмотреть некоторые из тех, что применимы для компаний среднего размера.
При продаже встаёт ряд вопросов по дальнейшему контролю за ведением бизнеса. То есть, то насколько жёстко, будущий покупатель, при покупке доли, будет регулировать следующие платежи в процессе завершения сделки. Когда сделка финансируется денежными средствами, то будут ли они собственными или заёмными? Если всё-таки заёмные то, кто будет кредитор - коммерческий банк или финансовая или лизинговая компания, венчурный фонд.
Помимо происхождения денег, важно то, насколько они будут структурированы, как будут строиться отношения между покупателями, продавцами и третьими сторонами. Какая документация подтвердит операции в банках и налоговых органах.
Очень здорово, если при продаже бизнеса покупатель принесёт вам всю сумму в виде наличных без дополнительных обязательств. Но так бывает редко, поэтому используются различные варианты финансирования перехода собственности. Итак, какие могут быть варианты для финансирования.
Собственные средства.
В той или иной, степени собственные средства необходимы почти всегда. Чем больше вкладываются своих ресурсов, тем безопаснее сделка, чем их меньше, тем выше риск. Стоит ли покупать бизнес на заёмные или на свои -вопрос спорный и верное мнение найти трудно. Многое зависит от темперамента, склонности к риску, предыдущего опыта, но если собственных денег, и проект слишком велик, то стоит подумать, а готовы ли вы к такому масштабу проекта?
Кредит под сделку купли-продажи бизнеса
Обычно решение о предоставлении кредита рассматривается задолго до проведения сделки купли-продажи. Подготовка со стороны банка занимает достаточно долгий срок. Ссуда даётся тем компаниям, которые уже имеют положительный опыт в данной сфере, обороты и залог для проведения подобного рода сделок.
Каждый случай по продаже бизнеса по-своему уникален, поэтому, возникает множество дополнительных условий, поручительств обязательств и гарантий, которые от вас потребуют в процессе подготовки.
Личные займы.
Иногда бывает удобнее взять кредит на покупку бизнеса под залог собственного имущества, например квартиры или автомобиля. В этом случае проще оформление юридических и банковских документов. Для банка такой вид займа является типовым и документы оформляются без лишних проволочек.
Но как правило, кредиты такого рода выдаются под более высокий процент, чем для крупных корпоративных клиентов. Залог личного имущества - серьёзный шаг, требующий одобрения родственников. Может потребоваться или их согласие на залог собственности, или поручительство личным имуществом. Ещё один минус в том, что на покупку серьёзного бизнеса, кредита под залог личного имущества может не хватить.
На мой взгляд, к личным поручительствам стоит относиться максимально внимательно. Когда вы берёте кредит в банке, то работаете с исключительно улыбчивыми людьми. В случае задержки ваше дело передают в совершенно другой отдел. В случае предоставления поручительства ответственность по невозврату ложится не только на вас, но и на вашу жену и родственников. Стоит лишний раз задуматься, а что будет, если не получится отдать вовремя? Варианты переделать имущество на жену, а самому не платить с банками почти не работают. Можно попробовать рассмотреть и другие источники ресурсов.
Финансирование за счёт продавца.
Один из вариантов использовать при покупке бизнеса - будущие доходы покупаемой компании.
На первый взгляд, подобная постановка вопроса кажется нелогичной.
Мы привыкли считать, что тот, покупатель всегда должен платить деньги и перед процессом покупки необходимо сначала средства найти.
Но при продаже бизнеса, так бывает не всегда. Иногда есть возможность взять кредиты на покупаемую компанию, заложить её оборудование или перевести какую-то часть обязательств на себя, тем самым снижая кредитную нагрузку продавца.
Этот метод хорош тем, что позволяет уменьшить сумму привлекаемых заёмных средств на покупку кампании.
В договоре указывается, что покупатель будет выплачивать стоимость бизнеса в течение определённого периода времени. Получить необходимую сумму можно будет или за счёт будущей прибыли или взяв заём на саму кампанию.
Минусы такого подхода в том, что, в соответствии с договором, потребуется выплатить долг и в том случае, если прибыли не будет и даже при банкротстве кампании. Оформление документов подобного рода требует особого внимания к деталям. Известно множество случаев, когда взятые на себя обязательства не выполнялись. При таком подходе большая часть риска на стороне продавца, в случае если что-то с бизнесом пойдёт не так.
Заём на компанию.
Если бизнес владеет недвижимостью, оборудованием, или имеет другое ликвидное имущество, то есть возможность передать их в залог.
Можно оформить кредит на развитие производства, на реконструкцию помещений или на иные цели. Средства с выручки направлять не на текущие расходы, а на выплату продавцу.
При таком варианте важно заранее продумать целевое назначение кредита, схему финансирования и возврата средств, чтобы не попасть под санкции, со стороны банка за нецелевое использования полученных средств.
Бизнес-ангелы
Так называют людей, которые готовы финансировать проект или купить долю бизнеса. Их интересы могут составлять:
· получение прибыли в виде дивидендов или отчислений
· рост стоимости доли и её дальнейшая перепродажа
· контроль над политикой компании
· мониторинг ситуации на рынке
Обычно инвесторы вкладывают только небольшую часть своих средств в начинающий бизнес и не выкупают компанию целиком, чтобы её основатель был заинтересован развивать бизнес и дальше. Они обычно вкладываются сразу в несколько проектов. При таком подходе они обычно не хотят и не имеют возможности заниматься оперативным управлением. Вся полнота ответственности за принятые решения лежит непосредственно на руководителе проекта.
Такой способ неплохо подходит именно для начинающих компаний, у которых нет ни имущества для залога, ни оборотов для анализа дальнейших перспектив.
Но название бизнес-ангелы часто вводит в заблуждение своим добродушием. При негативном развитии ситуации инвесторы способны попытаться свои деньги отозвать назад. Методы возврата могут быть различны. У международных инвесторов уровень терпимости в случае если ожидания не оправдались заметно выше.
Венчурные фонды.
В их состав входит или группа инвесторов или они распоряжаются чужими деньгами для выкупа долей в компаниях. Фонды отличаются от бизнес-ангелов тем, что, как правило, выкупают доли компаний на более поздних стадиях, а также степенью участия в принятии решений. Есть инвесторы, которым очень хочется “порулить “ почувствовать свою причастность к успеху, принимать стратегические решения.
В фондах инвесторы обычно более зрелые и в управление вмешиваются в меньшей степени. Минусом такой формы взаимодействия можно считать потерю независимости и кропотливую работу по составлению финансовой отчётности в будущем.
Краудфандинг
Получение займов не для покупки всей компании, а для выпуска именно этого продукта или под развитие проекта. Такая форма удобна тем, что «соучастник», не берёт на себя риски по обязательствам фирмы и не занимается операционным управлением. Часто, в такой модели, можно выделить расходы на ведение конкретной деятельности, а побочные дополнительные затраты, в расчёт не принимать.
Такой подход обычно более выгоден, чем долевое участие в компании, так как позволяет входить только в те проекты, которые считаются наиболее перспективными.
Комбинация краткосрочных и долгосрочных займов
Часто финансирование сделки состоит из сочетания собственных и заёмных средств, но и заёмные неоднородны. Если сделку необходимо провести быстро или для получения кредита, на приобретение бизнеса не хватает залога, то можно взять несколько краткосрочных кредитов, а затем их реструктуризировать.
Способ применим и к бизнесам с ярко выраженной сезонностью и при неравномерных поступлениях выручки. По требованию банка для получения кредита необходимо предоставить отчётность прошлых периодов. В период «несезона» отчётность выглядит не лучшим образом. Вот в этом случае и помогут более короткие займы хоть и под повышенный процент.
Принятие долга компании на себя.
Есть немало историй о покупке крупного бизнеса за один рубль. Помимо попытки ухода от налогов, такая форма продажи может иметь под собой и объективные обстоятельства.
Например, стоимость всего имущества компании может быть 10 млн, а сумма кредитов и обязательств 11 млн. Какова будет оценка такого бизнеса различными методами?
Кроме того, при продаже придётся заплатить ещё и налог. Сумма продажи, в таком случае может быть минимальной с учётом того, что будущие покупатели согласятся взять на себя обязательства по покрытию текущих долгов.
Степень привлечения заёмных средств.
Каждый сам решает, какой процент готов вкладывать собственных средств или заёмных. Чем грамотнее финансист, чем больше есть опыт в проведении сделок подобного, рода, тем выше возможность использовать заёмные средства.
Есть варианты купать компанию, используя всего 5 % собственных средств, остальные привлекая из дополнительных источников. Главная цель при таком подходе, сократить личные издержки и максимально переложить их на плечи продавца.
Есть разные взгляды на соотношение собственных и чужих средств. Сторонники использования максимальной доли заёмных средств считают, что большие долги на балансе компании создают дополнительный стимул к активизации деятельности и выживанию и заставляют будущих собственников работать эффективно с максимальной отдачей.
Те же, кто предпочитает покупать на свои, говорят, что высокая стоимость обслуживания долга работает против них, поскольку деньги, направляемые ранее на развитие бизнеса, уходят на уплату долгов и процентов по кредитам.
Выкуп с использованием максимального количества заёмных средств не рекомендуется тем, кто не уверен в способности компании справиться с большими финансовыми обязательствами. Часто собственник лично несёт субсидиарную ответственность или ответственность личным имуществом по долгам компании.
Какой бизнес в большей степени подходит для использования большой доли заёмных средств? В первую очередь тот, который генерирует постоянный денежный поток, высокий потенциал роста вторичен. В первую очередь подходят производители базовых товаров или услуг на стабильных рынках. Хорошо подходят бизнесы логистики и доставки, кабельное телевидение, финансовые и медицинские услуги, складирование товаров.
Следует избегать молодых компаний, тех, кто зарабатывает на спекуляциях и бизнесов с ярко выраженной цикличностью, сезонностью или зависимостью от внешней конъюнктуры рынка.
Важный элемент при принятии подобного решения – насколько стабилен менеджмент и можно ли положиться на команду в сложные времена, проходила ли она подобные периоды в прошлом.
При покупке компании с высокой долей заёмных средств необходимо понимать, сможет ли бизнес продолжить свою деятельность в будущем при такой нагрузке или нет.
Какие действия могут помочь снизить цену приобретения
Чем меньше затрат придётся нести при совершении сделки, тем меньше придётся брать в долг. Давайте рассмотрим на, что могут быть направлены расходы:
· цена основных активов компании
· затраты на модернизацию бизнеса
· резерв на случай ухода ключевых лиц
· погашение или рефинансирование долговых обязательств
· на поддержание оборотных средств и административные расходы
· расходы связанные на проведение сделки продажи бизнеса
· резерв на случай ой судебных разбирательств и притязаний третьих лиц
Все эти позиции могут быть предметом торга при обсуждении суммы сделки.
Покупателю не всегда обязательно предлагает максимальную цену. Есть несколько способов заинтересовать продавца, таким образом, чтобы он был готов снизить цену:
· возможность завершить сделку быстрее
· наличие опыта совершения подобных операций
· обещание оставить в команде ключевые фигуры компании
· значительный задаток при проведении процедуры в купли-продажи бизнеса
Используются различные тактики переговоров. Некоторые, если цена их устраивает, максимально быстро подписывают контракты и завершают переговоры. Другие, наоборот, объявляют цену и уходят в тень, тем самым дают возможность собственнику помечтать о том, куда он потратить полученные деньги. Продавец, который принял для себя решение о продаже и построил долгосрочные планы, часто бывает готов снизить цену или пойти на дополнительные условия.
Ещё способ снизить стоимость приобретения, это купить только те активы или части компании, которые представляют для вас ценность можно исключить то, что не потребуется, тем самым уменьшить сумму покупки.
Перепродажа части имущества, которое не представляет для вас ценности. Например, если вы покупаете промышленную территорию с целью производства, то иногда имеет смысл продать лишнюю часть. В таком случае удастся и возместить часть расходов и сократить издержки в будущем.
Очень часто пытаются поменять сделку в пользу покупателя уже после определения цены и проведения переговоров. Продавец с большей охотой может согласиться на включение или исключение чего-нибудь «незначительного», если покупатель за уступки обещает приблизить подписание соглашения и ускорить завершение сделки. Чтобы стимулировать продавца покупатель может предложить поучаствовать в реализации второстепенных активов, которые не представляют ценности.
Чтобы сократить затраты на покупку покупатель может изыскать часть денег в самой приобретаемой компании:
· средства на балансе
· задолженности по аренде
· займы бизнеса третьим лицам
· дополнительные выплаты сотрудникам
· иски третьей стороне, который можно урегулировать с выгодой для себя
Занижение суммы сделки
Иногда покупатель и продавец договариваются сократить официальную сумму сделки, чтобы платить меньше налогов. Какую-то часть проводят официально, другую нет, причём это занижение касается не только передачи наличных. Есть способы минимизации стоимости и с помощью долговых обязательств и манипуляций с балансом.
Чем это опасно. Есть вероятность, что покупатель после продажи столкнётся с тем, что получит совсем, но то, что ему обещали и захочет сделку отыграть назад и вернуть потраченное. Он будет иметь право только на официальную часть.