Начав в начале 1980-х годов с выпуска ограниченной серии «специального омологации» M3, BMW Motorsport GmbH продолжила создание своего собственного отличительного бренда «M-Power» роскошных моделей с улучшенными характеристиками. Представленные в январе 1998 года и производившиеся до февраля 2001 года, когда модель была пересмотрена, купе и родстер Z3M первой серии были оснащены двигателем S50 объемом 3201 куб. См, мощностью 321 л.с. и крутящим моментом 258 фунт / фут; цифры, которые означают время разгона 0-60 миль в час (97 км/ч) за 5,2 секунды и максимальную скорость 155 миль в час (249 км/ч). Z3M Coupé, самый быстро разгоняющийся BMW на момент своего появления, мог похвастаться щедрой комплектацией, в которую входили электрические стеклоподъемники, ABS, PAS, кондиционер, подогрев сидений, подушки безопасности водителя и пассажира, стереосистема с шестью динамиками, сигнализация/иммобилайзер. Наружные зеркала с подогревом, 17-дюймовые легкосплавные диски и дифференциал повышенного