Проявление должной осмотрительности при работе с контрагентами - здоровая привычка. Но что делать, если проверить предстоит зарубежную организацию, а знаний и опыта недостаточно.
Собирая досье на иностранную компанию важно понимать, какие документы стоит запросить, а от каких можно (а иногда и стоит) отказаться. Несмотря на схожее название (с российскими документами), их содержание может сильно отличаться от наших представлений, а некоторые документы и вовсе нехарактерны для российской практики.
Мы начинаем цикл публикаций про то, какие документы встречаются в зарубежных реестрах компаний, что они содержат и доступны ли к заказу желающим.
Начнём с основных документов компании:
Memorandum of Association (MoA) и Articles of Association (AoA).
Memorandum of Association (учредительный договор / меморандум об ассоциации) - содержит все основные сведения о компании.
Articles of Association (устав) - содержит все правила и положения, разработанные компанией.
Представить, что российская компания может быть создана без устава невозможно. А за рубежом некоторым компаниям создавать Articles of Association (устав) нет необходимости, они вполне могут обойтись только Memorandum of Association (учредительным договором).
В ряде стран (например, в Индии) Memorandum of Association - основной документ, а Articles of Association - вторичный. Можно сказать, что MoA является дополнением к Закону о компаниях, а AoA - дополнением к MoA и Закону. Поэтому в случае обнаружения противоречий в этих двух документах MoA имеет преимущественную силу над AoA. В других (например, в Великобритании) - основным документом является Articles of Association. А в третьих (например, в БВО) допускается использовать вообще один документ Memorandum and Articles of Association.
Нельзя забывать, что могут встречаться и другие названия документов, например устав может быть назван Bylaws или Charter. Но чтобы вас сейчас окончательно не запутать мы пока остановимся только на двух названиях: Memorandum of Association (MoA) и Articles of Association (AoA).
ЧТО СОДЕРЖИТ MEMORANDUM OF ASSOCIATION И ARTICLES OF ASSOCIATION
Как правило, Memorandum of Association определяет отношения между компанией и внешним миром. Articles of Association, напротив, регулирует отношения между обществом и его участниками, а также между самими участниками. Действия, выходящие за рамки Memorandum of Association являются недействительными, а действия, выходящие за рамки Articles of Association могут быть ратифицированы на общем собрании акционеров (участников).
Конечно, всё зависит от юрисдикции и требований к конкретным типам компаний, но, как правило,
Memorandum of Association содержит сведения о наименовании, адресе, целях и видах деятельности, капитале. Иногда в документ включается информация об учредителях.
Articles of Association содержит сведения об акциях (типах, классах, правах), полномочиях и обязанностях директоров, правила созыва общего собрания и его полномочия, права и обязанности акционеров (участников), правила принятия решений, правила и процесс ликвидации и т.п.
КОГДА НЕОБХОДИМЫ MEMORANDUM OF ASSOCIATION И ARTICLES OF ASSOCIATION
Memorandum of Association (MoA) и Articles of Association (AoA) - два важных документа, которые регулируют деятельность компании по разным вопросам. Для того чтобы оценить компанию и понимать как происходят те или иные процессы и взаимодействия с ней, кто и какими полномочиями обладает, имеет смысл изучить оба этих документа.
оригинал публикации / Д.Е.
Мы много лет проверяем не только российских, но и зарубежных контрагентов. Получаем выписки и документы из разных государственных реестров, апостилируем документы. Проверяем недвижимость. Регистрируем компании. Исправляем ошибки в ЕГРЮЛ. По всем вопросам, пожалуйста, обращайтесь к специалистам Делового центра "ДИНЕКА" www.dineka.ru . И не забудьте подписаться на наш канал :)