Согласно ст. 42 ФЗ «Об АО» решение о выплате дивидендов принимается общим собранием акционеров. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. В связи с этим, может ли дополнительный выпуск акций АО повлиять на реализацию права акционера на получение дивидендов в повышенном размере?
Фабула дела:
АО «Ангиолайн» произвело выплату причитающихся его участникам дивидендов на сумму 14 млн. руб. Однако впоследствии решением суда признаны недействительными дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций АО, в результате чего они впоследующем были аннулированы.
Акционеры АО обратились в суд с иском о взыскании дивидендов.
Во-первых, по мнению заявителей, суды неправильно применили положения статьи 42 ФЗ «Об АО», не учли, что прибыль общества подлежала распределению только между акционерами общества, фактически же истцы не получили причитающиеся им дивиденды в полном объеме как часть прибыли общества.
Во-вторых, в результате принятия оспариваемых судебных актов фактически легализовано право на незаконное получение дивидендов по аннулированному выпуску акций и распределение чистой прибыли общества лицам, которые не являются акционерами.
В-третьих, заявители полагают, что в связи с признанием недействительным дополнительного выпуска акций выделенная на выплату дивидендов часть чистой прибыли подлежала распределению на меньшее количество акций (т.е. исключая акции дополнительного выпуска).
Судебный акт: Постановление арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 февраля 2022 года по делу № А45-1493/2021
Выводы суда:
1. Отсутствуют основания для выплаты дивидендов в размере большем, чем установлено решением общего собрания акционеров общества.
2. Решение о выплате дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров по акциям каждой категории, в том числе по привилегированным, в соответствии с рекомендациями совета директоров общества. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры - требовать их выплаты.
3. Эмиссия части акций, в последующем признанная незаконной, может явиться основанием возникновения неосновательного обогащения у акционеров в связи с получением ими дивидендов по соответствующим акциям, и никак не нарушает права истцов на получение дивидендов в соответствии с решением общего собрания акционеров общества, поскольку они получили причитающиеся им дивиденды в полном размере.
Комментарий:
1. В силу конституционного принципа свободы экономической деятельности общее собрание акционеров вправе самостоятельно принимать стратегические экономические решения.
2. К таким решениям относится и решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты по каждой категории (типа).
3. Правила распределения прибыли между акционерами описаны в уставе или в отдельном документе по дивидендной политике акционерного общества. Размер выплат эмитент может привязать к конкретным показателям — прибыли, свободному денежному потоку и т. д.
4. Совет директоров оценивает полученную прибыль и выносит рекомендацию о том, какую часть потратить на дивиденды. Рекомендация обсуждается на собрании акционеров: именно оно определяет окончательный размер выплат и дату закрытия реестра акционеров, имеющих право на получение дивидендов (дата отсечки). Размер дивидендов не может превышать рекомендуемый советом директоров предел.
5. Таким образом, право акционера на получение дивидендов может быть реализовано только при условии принятия общим собранием акционеров решения о начислении и выплате дивидендов по итогам финансового года.
Галина Короткевич, партнер.
Ссылка на источник: https://vitvet.com/blog/gkorotkevich/vyplata_dividendov/
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Мы в "ВКонтакте": https://vk.com/vitvetgroup
Наш канал на YouTube: https://www.youtube.com/channel/UCmkhP2EPWG8wXGhQw3kvBnQ