Если вы меняете название компании или перевозите её в другой город, или меняете размер уставного капитала, необходимо внести изменения в устав и уведомить налоговую. Так указано в законе о государственной регистрации юридических лиц и ИП. В противном случае директору назначат штраф от 5 000 до 10 000 рублей.
В статье пошагово рассказываем, как оформить изменения в устав и зарегистрировать их в налоговой, чтобы не допустить ошибок.
Шаг 1. Созовите общее собрание участников ООО
Сначала составьте текст уведомления об общем собрании и укажите в нём время, место и повестку собрания. Затем отправьте его участникам ООО заказным письмом не позднее чем за 30 дней до собрания. Если вы единственный участник компании, то никого созывать не нужно, но все следующие шаги сделать придётся.
Важно: мы описываем стандартные правила по внесению изменений в устав. Ваш устав может отличаться. Например, там может быть правило уведомлять участников о собрании по электронной почте или прописано, что нотариус на собрании не нужен. Прежде всего ориентируйтесь на правила вашего устава.
Шаг 2. Пригласите на собрание нотариуса
По закону нотариус должен заверить решения общего собрания, поэтому пригласите его к себе либо проведите собрание в офисе нотариуса.
Услуга называется «удостоверение факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии данного решения». В Москве час нотариуса на собрании стоит 8 000 рублей.
Шаг 3. Проведите собрание и примите решение об изменении устава ООО
Собрание можно провести:
- очно — участники собираются лично;
- заочно — например, по почте;
- дистанционно — по видеосвязи.
По общему правилу за внесение изменений в устав должны проголосовать не менее 2/3 от общего числа участников компании.
Шаг 4. Составьте протокол общего собрания ООО
Зафиксируйте принятые решения в протоколе общего собрания участников. Если вы единственный участник компании, то составьте решение единственного участника.
Требования к протоколу и решению одинаковые, в них должны быть указаны:
- дата и время собрания;
- место проведения: город, улица, дом, офис;
- способ собрания;
- паспортные данные участников и их доля в уставном капитале;
- итоги голосования по вопросам повестки: за, против, воздержались;
- Ф.И.О. голосовавших против;
- Ф.И.О. проводившего подсчёт голосов;
- Ф.И.О. подписавших протокол.
Форма протокола и решения свободная, главное — соблюдайте требования к ним.
Шаг 5. Оформите изменения устава ООО
После того как провели собрание, можете вносить изменения в устав ООО. Сделать это можно двумя способами: выпустить новую редакцию или сделать лист изменений к уставу.
Новая редакция. Если изменений в устав много или они существенные, то составьте новую редакцию устава. На титульном листе укажите дату новой редакции.
Образец устава ООО
Вместо новой редакции устава можно использовать типовой устав. В 2018 году Министерство экономического развития утвердило 36 типовых уставов. У налоговой есть специальный сервис, который помогает подобрать подходящий для компании типовой устав. Такой устав нельзя менять, использовать можно только в утверждённом виде.
Лист изменений к уставу. Если изменений не много или они незначительные, то сделайте лист изменений к уставу.
Напишите, какие пункты удаляете из устава, какие добавляете, а какие пункты излагаете в новой редакции. Присвойте документу порядковый номер. Например, если меняете устав впервые, то напишите «Лист изменений № 1». Лист изменений и устав составляют один документ. Храните их вместе.
После того как вы оформили изменения в уставе, нужно их зарегистрировать. Для этого заполните форму № Р13014, уплатите пошлину, соберите документы и отправьте их в налоговую. Вот как это сделать.
Шаг 6. Заполните форму Р13014
Удобнее всего заполнять форму в программе от налоговой.
Перед тем как заполнить форму, важно понять, какого вида ваши изменения в устав. Изменения в устав делятся на два вида: одни отражаются в ЕГРЮЛ, а другие нет. Дальше расскажем, как понять, к какому виду относятся изменения.
В устав и в ЕГРЮЛ обязательно записываются:
- наименование компании;
- место её нахождения;
- размер уставного капитала.
Если изменяете что-то из этого списка, то на первом листе формы № Р13014 в разделе 2 выберите вариант 1: «Внесение изменений в учредительный документ ЮЛ и (при необходимости) изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ».
Затем выберите, как меняете устав: новая редакция или лист изменений.
Все остальные изменения устава не отражаются в ЕГРЮЛ. Например, изменения:
- состава и компетенции органов общества;
- прав и обязанностей участников общества;
- порядка и последствий выхода участника из общества;
- порядка перехода доли в уставном капитале к другому лицу.
Такие изменения нужно вносить только в устав, в ЕГРЮЛ ничего не меняется.
Поэтому в форме также выберите вариант «Внесение изменений в учредительный документ ЮЛ и (при необходимости) изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ», но заполните только первую и последнюю страницы формы.
Если кроме устава меняете что-то ещё, например, директора или коды ОКВЭД, читайте, как заполнять форму № Р13014 для других изменений в компании.
Шаг 7. Оплатите госпошлину и посетите нотариуса
Будете вы платить пошлину или нет, а также необходимо ли посещать нотариуса, зависит от способа подачи документов в налоговую.
Платить пошлину не надо, если будете подавать документы в налоговую:
- онлайн;
- через МФЦ;
- через нотариуса.
Если вы решили сдать документы в налоговую лично или отправить почтой, то придётся оплатить госпошлину. Оформите платёжное поручение через сервис налоговой.
Затем заполните данные о наименовании и адресе компании и оплатите сформированное платёжное поручение. Теперь всё готово, чтобы подавать документы в налоговую.
Нотариально удостоверять подпись директора не нужно, если подаёте документы в налоговую электронно.
Если подаёте лично, через нотариуса или отправляете почтой, то заверьте у нотариуса подпись директора на форме № Р13014.
В Москве удостоверение нотариусом подписи на форме стоит 3 500 рублей.
Посмотрите таблицу ниже, чтобы понять, какие будут расходы в зависимости от способа подачи документов в налоговую.
Как видите, самый выгодный и удобный способ — электронная подача. Для неё подойдёт ЭЦП, которой подписываете налоговую отчётность. Подробно о получении электронной подписи и её преимуществах перед бумажными документами мы рассказали в этой статье.
Шаг 8. Отправьте документы на регистрацию устава ООО
Чтобы завершить процесс, зарегистрируйте новый устав или изменения к нему. Для этого отправьте документы в налоговую на регистрацию.
Сделать это можно тремя способами:
- почтой — ценным письмом с описью вложения;
- через нотариуса или электронно с помощью специального сервиса;
- лично отнести в налоговую или в МФЦ.
После того как выбрали способ подачи, отправьте на регистрацию документы:
- форму № Р13014;
- Протокол общего собрания или Решение единственного участника;
- Устав или Лист изменений к уставу.
Сделайте скан устава для отправки онлайн, а если подаёте почтой или лично, то распечатайте два экземпляра: один останется в налоговой, второй вам вернут после регистрации.
Шаг 9. Дождитесь ответа налоговой и сообщите партнёрам
Налоговая зарегистрирует изменения через 5 рабочих дней. Результатом регистрации будут лист записи ЕГРЮЛ и устав с отметкой от налоговой. Если подавали лично, то приходите за документами в инспекцию тоже лично. Если подавали онлайн, то налоговая отправит документы на электронную почту, которую указали в форме № Р13014.
Часто в договорах между компаниями есть обязанность сообщать о произошедших в компании изменениях. Поэтому после того как получите новый устав, напишите об этом вашим партнёрам.
В телеграм-канале Справочной больше полезных материалов для бизнеса, открытые комментарии для нетворкинга и прямые эфиры с экспертами. Подписывайтесь!