После спорного поглощения Bentley Motors компанией Rolls-Royce в 1931 году первой новой моделью Bentley, выпущенной на заводе Rolls-Royce Derby Works, стала модель 3 1933 года выпуска. «бесшумный спортивный автомобиль», казалось, находил отклик у широкой аудитории, и продажи неуклонно росли. В этом новом автомобиле сохранился дух Bentley, но теперь с большим комфортом и изысканностью. В его основе был новый рядный шестицилиндровый двигатель объемом 3669 куб. заимствованный у Rolls-Royce 20/25 Чтобы сохранить спортивный имидж Bentley, двигатель был оснащен головкой блока цилиндров с поперечным потоком с высокой степенью сжатия, более спортивным профилем распределительного вала и двумя карбюраторами В результате получилось примерно 110 лошадиных сил, что позволяло автомобилю (в зависимости от кузова) развивать очень приличную скорость 90 миль в час. Хотя до громоподобного 8-литрового двигателя ему было, конечно, далеко, новым Bentley 3 было намного легче управлять и маневрировать в более