Стороны закрепили в корпоративном договоре условие, которое можно понять неоднозначно. Какой подход в связи с этим применяют суды для толкования договора в случае арбитражного спора, если положения ст. 431 ГК РФ не решают возникшую проблему?
Фабула дела:
Участник ООО «Пахлава» Лимаров А.М. обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями к участнику ООО «Пахлава» Гокоеву И.А. о взыскании штрафа за нарушение условий корпоративного договора.
Заявитель указывает, что судами неверно истолкован пункт 8.1 спорного корпоративного договора: в случае нарушения разделов 3, 4 настоящего соглашения, решение, принятое в результате такого нарушения, будет признано в судебном порядке недействительным, а с недобросовестной стороны в пользу добросовестной будет взыскана компенсация в размере 50 000 000 руб. за каждый факт нарушения.
Так, согласно позиции истца, ответственность на основании пункта 8.1 договора возникает за сам факт нарушения принципов голосования на общем собрании участников общества (раздел 3 договора) и порядка согласования варианта голосования на общем собрании общества (раздел 4 договора) вне зависимости от юридической силы принятого решения.
По мнению ответчика, для взыскания компенсации необходима совокупность условий, а именно: нарушение разделов 3, 4 корпоративного договора, признание недействительным в судебном порядке решения, принятого в результате таких нарушений, а также наличие доказательств недобросовестного поведения лица, проголосовавшего с отступлением от правил договора.
Судебный акт: Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 10 января 2022 года по делу № Ф03-6437/2021
Выводы суда:
1. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
2. Формулировка п. 8.1 корпоративного договора определенно допускает ее двоякое толкование, при этом каждый вариант толкования не является безупречным.
3. При неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.
4. Занятие позиции о толковании неоднозначных и двусмысленных условий договора в их понимании той стороной, которая является непосредственным разработчиком такого договора будет фактически означать легитимизацию для последней возможности извлечения преимуществ из неясности заложенных ею в проект договора формулировок, включая «маскировку» сложными конструкциями истинных значений условий договора, что недопустимо.
5. Такой подход предусматривает стимулирование именно той стороны, которая разрабатывает проект договора, выражаться яснее и не допускать внутренних противоречий в тексте.
Комментарий:
1. В рамках рассматриваемого дела судом был использован один из подходов к толкованию договора в российской практике, известный как contra proferentem – «против предложившего». В российской практике его начали применять после нескольких постановлений ВАС РФ.
2. Однако ВАС РФ не указал, может ли подход contra proferentem быть более приоритетным, чем иные методы толкования (выводимые из ГК РФ и судебной практики):
А) Толкование договора согласно ст. 431 ГК РФ (буквальное значение условий договора (приоритет), выяснение действительной общей воли сторон с учетом цели договора, анализ переписки и т.д.);
Б) Судебное толкование договора подразумевает, что акцент должны сделать на установлении истинной воли участников сделки, а не на лингвистическом смысле текста (Конституционный суд в одном из своих решений (Определение от 25.02.2016 № 342-О) указывал, что суд должен выявить общую волю сторон соглашения);
В) В некоторых случаях суды применяют метод, который известен под названием favor contractus – «в пользу договора». Толкование условий договора осуществляют таким образом, чтобы сохранить спорное положение или договор в целом.
Давид Гликштейн, менеджер.
Ссылка на статью: https://vitvet.com/blog/glikshtein/dvusmyslennoe_tolkovanie_uslovij_korporativnogo_dogovora_kontragentami/
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Мы в "ВКонтакте": https://vk.com/vitvetgroup
Наш канал на YouTube: https://www.youtube.com/channel/UCmkhP2EPWG8wXGhQw3kvBnQ