Генеральный директор является единоличным исполнительным органом общества т.е. лицом, осуществляющим непосредственную деятельность по управлению обществом. На первый взгляд можно заметить, что такая должность является высшей, а значит, и полный контроль над делами общества лежит на генеральном директоре. Но так ли это на самом деле?
Как показывает практика – нет. Зачастую ситуация по управлению обществом может выйти из-под контроля, и тогда лицу, занимающему должность единоличного исполнительного органа, придется покинуть свой пост.
Именно такая ситуация произошла с одним из учредителей Общества с Ограниченной Ответственностью (ООО) – гражданином С. Причиной тому стал корпоративный конфликт с иными соучредителями. Поэтому лучшим вариантом стало сложение с себя полномочий генерального директора.
Не смотря на произошедшие изменения общество нуждалось в управлении, в связи с чем на должность генерального директора в скором времени был назначен другой участник, что вернуло жизнь организации в привычное русло. Однако данное решение стало преждевременным и глубоко ошибочным, т.к. само ООО стало скорее способом мести неугодному учредителю, чем орудием бизнеса.
Не известно какие конкретно цели преследовали остальные учредители, но уже через несколько недель участники общества взяли на имя организации несколько кредитов с весомой суммой. Было понятно, что данные займы носят «технический характер», иными словами, в дальнейшем никто не собирался их погашать.
Такой расклад дел смутил и самого С., поэтому им было принято решение покинуть состав учредителей общества, чтобы в дальнейшем не стать ответственным по кредитным обязательствам компании. В соответствии со ст. 8 ФЗ «Об Обществах с Ограниченной Ответственностью» и статьи 94 ГК РФ «участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом». Фактически данная процедура состоит из следующих этапов:
- Подачи заявления на имя генерального директора с прошением выкупить долю участника определённой стоимости (в данном случае доля С. составляла 25% уставного капитала стоимостью 75 000 рублей);
- Внесения генеральным директором изменений в ЕГРЮЛ (Единый Государственный Реестр Юридических Лиц).
Согласно требованию закона, С. надлежащим образом подал заявление в организацию, однако управление последней не предприняло ожидаемых действий. Как следствие, бывший генеральный директор все также оставался одним из учредителей и, соответственно, возможным должником по обязательствам юридического лица.
Было очевидно, что миром назревающий конфликт не удастся решить, поэтому дальнейшим логичным действием стало обращение в суд. Дела с участием юридических лиц подсудны Арбитражному суду. Именно туда и было направлено грамотно составленное исковое заявление, подкреплённое доказательствами. В качестве третьего лица не заявляющего самостоятельные требования к разбирательству был привлечен территориальный налоговый орган, а ответчик - представитель юридического лица - в суд не явился. Нам остаётся лишь предположить, что такое поведение было связано с отсутствием логичного объяснения отказа генерального директора в исключении С. из участников общества.
Представитель истца явился в судебное заседание и последовательно мотивировал свою позицию, что стало решающем моментом в решении суда. После получения решения, его копия была направлена в территориальный налоговый орган самим С. минуя генерального директора ООО. Так С. был исключен из состава учредителей, получил полагающуюся ему выплату и избавился от большого количества проблем в будущем, путем снятия с себя ответственности по обязательствам общества.
Подводя итог стоит отметить, что, даже если законом не установлен иной способ совершения того или иного юридически значимого действия, всегда можно обратиться в орган судебной власти. При наличии грамотного и законодательно правильного обоснования своей позиции, суд обяжет ответственных лиц исполнить свои обязанности, как это произошло в данной истории.