Три физических лица планируют создать ООО. Один из учредителей будет вносить в оплату уставного капитала компьютер, приобретенный два года назад по цене 40 000,00 рублей. Номинальная стоимость доли этого учредителя в уставном капитале ООО будет составлять 30 000,00рублей. Был привлечен независимый эксперт-оценщик для оценки стоимости компьютера. Эксперт-оценщик представил заключение, согласно которому рыночная стоимость компьютера с учетом его износа и утраты потребительских свойств составляет 34 000,00руб. Учредитель хочет оценить стоимость вносимого компьютера в размере 30 000,00руб., то есть меньше рыночной стоимости компьютера, оцененной экспертом-оценщиком.
Имеет ли право учредитель внести в уставный капитал имущество по стоимости ниже, чем определено независимым экспертом-оценщиком?
В соответствии с последним абзацем п. 2 ст. 66.2. Гражданского кодекса РФ денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.
Согласно п. 2 ст. 15 Федерального закона РФ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, если иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.
Из приведенных норм следует, что номинальная стоимость доли не может превышать стоимости имущества, оцененной независимым экспертом-оценщиком. Но законодательство не содержит запрета на обратную ситуацию, когда номинальная стоимость доли в уставном капитале будет ниже, чем стоимость имущества на основании проведенной оценки, вносимого в оплату доли.
Таким образом, учредитель имеет право в оплату доли в уставном капитале, номинальная стоимость которой составляет 30 000,00 рублей, внести компьютер, рыночная стоимость которого на основании проведенной оценки независимого эксперта-оценщика составляет 34 000,00 рублей.
Обоснованность такого подхода подтверждается судебной практикой – см., например, Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021 по Делу №А76-40291/2019.