Когда лет 10 назад мне говорили опытные люди: «Если хочешь потерять друзей, создай с ними бизнес», я считал, что это не про меня. Ошибался…
И, создавая совместно с друзьями компанию, не позаботился о важных вопросах, которые следовало бы зафиксировать в корпоративном договоре или хотя бы взять нестандартный устав ООО. В общем, бизнес заработал. И заработал достаточно неплохо — к 2020 году на счетах компании саккумулировалась серьезная сумма. Моя доля в нем 1/3, т.е. меньшинство, директором общества я не являлся. А когда встал вопрос о подведении итогов и распределении финансового результата, оставшиеся 2 участника решили, по какой-то собственной причине, не выплачивать мне дивиденды. Опять вспоминается поговорка, что 100 рублей делиться легко, а 100 млн. вообще не делится. В итоге — корпоративный конфликт, со всеми вытекающими. 1,5 года судов, разборок в правоохранительных органах. Спасибо моим бывшим партнерам за отличный опыт. Вкупе с руководством Клубом предпринимателей и юридической практикой я получил колоссальные знания по организации партнерств и компаний.
Сценарии развития событий.
При корпоративных конфликтах учредители, обладающие большинством голосов, действуют, как правило, двумя путями:
1. Мажоритарными владельцами создается компания-клон с тем же видом деятельности, иногда даже по тому же адресу, на которую те, кто захватил власть в компании, стараются перевести всю деятельность. Для этого они стремятся максимально быстро вывести активы компании, деньги, уменьшить стоимость чистых активов компании и стоимость доли миноритарного владельца.
2. Лица, контролирующие компанию, продолжают вести бизнес через эту же компанию. Однако финансовые результаты предпринимательской деятельности либо занижаются, либо не показываются совсем. Денежные средства компании выводятся различными способами. Соответственно, дивиденды в этом случае не распределяются, миноритарному владельцу показываются убытки либо нулевая доходность.
Что делать миноритарию? Конечно, идеальное решение — договориться и разойтись без судов. Но, как показывает практика, так бывает далеко не всегда... Очень важно в подобных ситуациях иметь четкий план действий, подключить гражданских и уголовных юристов.
Кратким планом, по которому я сам работал, могу поделиться:
1. Сбор и систематизация всей информации о деятельности компании, ее счетах, активах, учредительных и внутренних документах. Кто владеет информацией, тот владеет миром. Именно поэтому необходимо с момента создания бизнеса систематически собирать и сохранять такую информацию.
2. Немедленный запрос документов о компании, выписок операций по счетам, оборотно-сальдовых ведомостей, договоров. Директор общества обязан предоставить информацию по запросу учредителей в течение 5 дней. Если документы не предоставили, то сразу подавайте в суд.
3. Составление схемы деятельности компании с ключевыми фигурами, подрядчиками с отражением сомнительных транзакций по счетам. У меня такая схема получилась на 2-метровом листе ватмана. В последующем я ее перенес в Еxel, и с ней было очень удобно работать и мне, и адвокатам, и следователям.
4. Тщательный анализ всех сделок компании. Такими сделками могут быть договоры займа, покупка товаров, имущества для личных нужд под видом нужд компании и заключение различных договоров с "техническими исполнителями" на работы, услуги. Это договоры подряда, маркетинговые, юридические, бухгалтерские услуги, оплата туров, перевозок и т.п. В случае наличия признаков их фиктивности следует обращаться в суд. Нужно отметить, что зачастую оппоненты отыгрывают такие сделки непосредственно в процессе рассмотрения спора в суде и возвращают деньги на счета компаний. Дело в том, что действия директора в подобных случаях попадают и под уголовно-правовую квалификацию и могут расцениваться как злоупотребление правом, мошенничеством, присвоением или растратой.
5. В случае наличия в действиях директора или контролирующих лиц признаков преступления следует обратиться в правоохранительные органы для проведения проверки и возбуждения уголовного дела.
6. Стоит вспомнить всех лиц, которые когда-либо работали в компании и работают в данный момент. Желательно официально через адвоката опросить их и зафиксировать все показания письменно.
7. Искать точки взаимодействия с партнерами, пытаться договориться.
А дальше.....
В случае невозможности переговорным путем погасить конфликт стоит запастись терпением, ресурсами, выделить время на проработку совместно с юристами стратегии действий для возврата активов. Предупрежден — значит вооружен! Зная негативные примеры, можно выстроить грамотные и доверительные отношения с партнерами, подкрепив их письменным корпоративным договором. Это поможет не только сохранить партнерские отношения, но и развивать их и идти к общим целям. Пишите в комментариях интересные случаи корпоративных споров и пути их решения.