Договор купли-продажи предполагает взаимность обязательств сторон. Исполнение обязательств продавцом предполагает обязанность исполнения встречного обязательства покупателем. Самый простой вариант взаимодействия сторон в случае, если покупатель отказывается исполнять свою обязанность - взыскание задолженности через суд. Так и поступил продавец доли, взыскав с должника стоимость доли в уставном капитале, штраф и пени.
Фабула дела:
В суде рассматривался довольно простой иск о взыскании задолженности по оплате отчужденной доли в уставном капитале общества «ВерсоПроект» (далее – Общество). Участник Общества, владевший стопроцентной долей, продал ее почти полностью ООО «Проект» (далее – Покупатель), оставив себе всего 1%. Формальности сделки были соблюдены – договор заверен у нотариуса, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. Но Покупатель не оплатил свою долю, Истец подал требование о взыскании оплаты, а также неустойки и штрафа.
Суд, руководствуясь стандартной практикой рассмотрения подобных дел, приняв во внимание факт исполнения договора со стороны продавца, взыскал с Покупателя задолженность, пени, штраф и судебные расходы.
Судебный акт: Решение АС Омской области от 28.01.2019 по делу № А46-15714/2019
Выводы суда:
1. Основанием для перехода доли в уставном капитале общества является нотариально удостоверенная сделка, либо правопреемство, либо иное законное основание.
2. По умолчанию не требуется спрашивать согласия других участников общества, если такое требование не содержит устав. В данном случае участник был один в Обществе.
3. Моментом перехода доли к новому владельцу является момент появления соответствующей записи в реестре юр.лиц.
4. Основу судопроизводства в арбитражном процессе составляет состязательность. Нежелание представить контраргументы квалифицируется как отказ от опровержения факта, заявленного оппонентом. Лицо, воздержавшееся от опровержения фактов, несет бремя последствий своего поведения.
5. Покупателем не оспорена предъявленная истцом ко взысканию задолженность, доказательств оплаты не представлено.
6. В соответствии с договором, штраф оплачивается за факт нарушения срока оплаты, а неустойка – за каждый день просрочки до момента исполнения. Суд применил обе меры ответственности к Покупателю. Покупатель не заявил о ходатайство о несоразмерности размера пени. Таким образом, помимо задолженности в 99 млн руб. было взыскано 3,3 млн руб. штрафных санкций.
Комментарии:
1) Все закономерно: наличие договора, наличие записи в ЕГРЮЛ, состоявшийся переход доли к Покупателю, отсутствие доказательств оплаты. Единственный вывод, который напрашивается, соответствует решению суда – взыскать оплату с просрочившего Покупателя.
2) Ответчик не заявил возражений относительно оснований спора, не заявил о возможном снижении неустойки. В решении суда указано, что ответчик (Покупатель) не явился в заседание, не направил представителя. Законом предусмотрена возможность заявить о снижении неустойки, суд может установить при рассмотрении ходатайства, что договорная неустойка не соответствует разумному пределу, и уменьшить размер санкции. При этом в предпринимательских спорах суд не вправе самостоятельно инициировать вопрос о снижении, необходимо заявление ответчика. Соответственно, если бы ответчик явился на заседание или направил отзыв на исковое, ходатайство об уменьшении неустойки, он был имел шанс выплатить меньше, чем 102,5 млн руб.
3) Покупатель также не предпринял мер по обжалованию решения суда. Поведение ответчика в данном случае не совсем понятно, учитывая, что он наверняка знал о судебном споре: с 15.01.2019 Обществом и Покупателем управляет одно и то же лицо, то есть эти лица являются взаимозависимыми. Возможно, Покупатель просто признал задолженность, но в этом случае можно было не доводить дело до суда.
4) Сделки по продаже доли должны быть оформлены с привлечением нотариуса. Это требование существует в законе с 2015 года. При этом совершение сделки без нотариального удостоверения влечет недействительность и, как следствие, возврат всего полученного по сделке. В данном случае сторонами были соблюдены формальные требования к оформлению их волеизъявления.
5) По какой причине стороны установили, что переход доли происходит до момента оплаты, непонятно. Договором не предусмотрены ни предоплата, ни аванс. Запись в ЕГРЮЛ внесена, оплаты нет. Возможно, целью сторон было именно введение нового участника в Общество, а оплата – вторичный вопрос.
6) Продавец вправе отказаться в одностороннем порядке от договора купли-продажи в случае неоплаты Покупателем.
Галина Короткевич, партнер.
Ссылка на статью: https://vitvet.com/blog/gkorotkevich/vzyskaniye_po_dogovoru_oplaty_za_pokupku_doli/
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Наш Фейсбук: https://www.facebook.com/VitVet/
Мы в "ВКонтакте": https://vk.com/vitvetgroup
Наш канал на YouTube: https://www.youtube.com/channel/UCmkhP2EPWG8wXGhQw3kvBnQ