Недавно газета "Коммерсант" в своем тематическом приложении, посвященном юридическому бизнесу, опубликовала статью под заголовком:
Я немного ошалел: Террор? Миноритарный? Где это взрывают и убивают? Или может миноритарии приходят на собрания акционеров и кроме поедания булочек и распития кофе рубят с помощью мачете менеджеров корпораций и стреляют генеральных директоров? Но почему об этом молчит пресса?
Сварганили эту статью некие партнеры из "Рыбалкин, Горуцян с компанией" в лице Дмитрия Кайсина:
и Антона Комогорова:
Состряпать эту статью помогла журналистка "Коммерсанта" Юлия Карапетян.
Начали "юристы-журналисты "сперва за здравие. Правильно заметили, что в мире существует различные модели акционерной собственности:
- дисперсная, акции распылены и нет контролирующего акционера.
- концентрированная, когда один или несколько мажоритарных акционеров контролируют акционерное общество и назначают управленцев.
Потом авторы упомянули некий гринмейл, который получил расцвет в США с конца 20 века, когда некие злоумышленники покупали на рынке 10-20% акций и начинали "шантажировать" компанию. Уже здесь "юристы-журналисты" не полностью раскрыли термин. Гринмейл на самом деле возникает как один из этапов недружественного поглощения акционерного общества неким сторонним инвестором. При этом словосочетание "недружественное поглощение" не несет никакого отрицательного или незаконного содержания. Под ним понимают скупку крупного пакета на рынке и назначение нового совета директоров без согласия предыдущего совета. То есть это поглощение недружественно к текущим управленцам, но если инвесторы купили акции, стали собственниками они могут делать все что угодно. Но иногда старые управленцы сопротивляются и вместо "сдачи власти" выкупают пакет акций у стороннего инвестора, часто по цене выше рынка. Отсюда и название: greenmailing. При этом нужно понимать, что если компания переходит под контроль нового акционера, остальные акционеры ничего не теряют и их права не ущемляются. Проигравшими оказываются бывшие управленцы.
Само собой разумеющее, что такая практика возможно только в системах с дисперсной структурой собственности. При концентрированной структуре, как в России, никакой сторонний акционер на рынке не может купить контрольный пакет акций, ибо его там нет. Хотя возможны варианты, например, Норильский никель, когда бывшие партнеры, Потанин и Прохоров, рассорились и последний продал свой пакет Дерипаске и здесь началась война при примерно равных, но не контрольных пакетах акций.
Отсюда следует, что никакого гринмейла в России не может быть по определению.
Наоборот, вся корпоративная история в России, это история отьема контролирующими акционерами прибыли, долей у миноритарных акционерах.
Не знаю, какую модель проектировали авторы приватизации в России: дисперсную или концентрированную. Но по закону, чистоплотно, в крупнейших и самых прибыльных акционерных обществах просто невозможно было получить контрольный пакет. Но в итоге крупнейшая собственность в России оказалась концентрированной. Каким способом?
Их было три:
1. Текущие управленцы приватизировали компанию среди трудового коллектива и на ваучерных аукционах. После приватизации никаких дивидендов не платили, а всю продукцию продавали через посредников, присваивая прибыль. Миноритарные акционеры без дивидендов, а часто при задержках, сдавали свои акции за бесценок директору и его приближенным. После концентрации необходимо количества акций, директор объявлял себя собственником. Проводил IPO, начинал платить дивиденды и становился мультимиллионером или миллиардером. По такой схеме пошли: ЛУКОЙЛ, Северсталь, НЛМК и другие.
2. Эта схема похожа на первую с единственной разницей, что в самом начале сторонние инвесторы, часто покупатели продукции, связанные с западными рынками, быстрее скупали на рынке акции, в отличии от нерасторопного бывшего советского директора и перехватывали у него власть. Но и эти сторонние контролирующие акционеры также выжимали из миноритариев по максимум, не платя им ничего. Пример: алюминиевая промышленность, Уралкалий и так далее.
3. Получение контрольного пакета на залоговом аукционе. Но и здесь контролирующий акционер после "покупки" у государства 51% сперва доводил свою долю до 80-90% через мутные консолидации дополнительные эмиссии. Пример: ЮКОС, Сибнефть, Норильский никель.
Со временем, получив 90%, контролирующие акционеры через IPO и SPO на западных биржах уже конвертировали часть собственности в реальные деньги, которые впоследствии часто использовались для скупки дешевых активов в России.
Отсюда следует, что если и существует в России, так это не выдуманный "юристами-журналистами" "миноритарный террор", а диктатура мажоритарных акционеров по отъему собственности и богатства.
Например, Дерипаска до сих ничего не платит оставшимся акционерам "Иркутскэнерго" и все пытается заполучить их акции по бросовым ценам.
Я привел множество примеров по отъему собственности мажоритариями у миноритариев, что же привели в своей статье Кайсин-Комогоров-Карапетян? За демагогическим подзаголовком "по стране шагает гринмейл" они описали только ситуацию вокруг ПАО "Тольяттиазот". Мол, миноритарный акционер "Уралхим", что-то там, кого-то терроризирует.
"Уралхим" еще мне не друг, но ситуация в "Тольяттиазот" следующая.
Этот крупнейший экспортер азотных удобрений был приватизирован в 90-е годы директором предприятия Владимиром Махлаем (способ 1, описанный выше). Прибыль от экспорта он выводил в оффшоры, дивиденды стоящие не платил, естественно работники начали продавать свои акции на сторону. В итоге нашелся сторонний инвестор, скупивший блокирующий пакет. Этот инвестор пришел к Махлаю и сказал:
- Завязывай с выводом прибыли. Распределяй все пропорционально.
Но сторонний инвестор был послан и начался многолетний конфликт с судами и арестами.
Так что приведенный "юристами-журналистами" пример также является типичной ситуацией "мажоритарного диктата".
Вообще данная статья является позором деловой журналистики. Вместо обращения к действительно актуальным проблемам инвестиционного поля России и независимое их обсуждение, "юристы-журналисты" лепят какую-ту джинсу о "миноритарном терроре".
Может они еще предложат уголовный кодекс применять против террористов???
Удачи и трезвого анализа в ваших инвестициях!!!
P.S. Подписывайтесь на мой телеграмм-канал: