Нарушение преимущественного права покупки доли в уставном капитале Общества.

Случай из судебной практики.

Принятые судебные акты: Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 31.05.2021 № Ф03-1897/2021 по делу № А37-1434/2020.

Описание ситуации: У Общества два участника – Истец и Ответчик с долей участия по 50% у каждого. Истец также является Генеральным директором Общества.

Ответчик захотел продать свою долю и направил в связи с этим нотариально заверенную оферту и уведомление о намерении продать долю в адрес Общества.

Ввиду того, что Общество по истечении 40 дней с момента получения оферты ее не акцептовало, Ответчик заключил договор купли-продажи доли, в соответствии с которым Ответчики 2 и 3 приобрели 40% и 10% долей соответственно.

Истец посчитал, что его право преимущественной покупки было нарушено, в связи с чем, обратился в арбитражный суд с требованием перевести на него права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли.

Ключевой вопрос: Имело ли место нарушение права преимущественной покупки доли?

Позиция нижестоящих судов: Судами было установлено, что в оферте, которую Ответчик направил Обществу, в качестве существенного условия предусмотрен размер доли (50%) без возможности поделить ее на части. Суды сделали такой вывод, истолковав буквально выражение «продать долю в уставном капитале Общества лицу, не являющемуся участником Общества».

Соответственно, тот договор купли-продажи доли, который был в итоге заключен, не соответствует условиям оферты, так как фактически Истцом совершены две сделки купли-продажи частей доли – Ответчику 2 в размере 10% и Ответчику 3 в размере 40%. Обе эти сделки были оформлены одним договором.

Позиция суда кассационной инстанции: Суд согласился с выводами первой инстанции и апелляции, которые сделали вывод о том, что договор купли-продажи на отчуждение 50% доли по единой цене с указанием «покупателя» в единственном числе – это притворная сделка, которая прикрывает две сделки купли-продажи частей доли в размере 10% и 40% двум разным лицам.