Раздел имущества между супругами по причине их развода, к сожалению, происходит нередко. Разделу подлежит имущество, приобретенное на общие деньги супругов в период брака. Доля в уставном капитале ООО также является общей собственностью супругов и делится при разводе пополам.
Сокрытие или уменьшение размера имущества супругов, приобретенного за счет их общего бюджета, не допускается. Для того чтобы защитить права супруга и не допустить отчуждения доли, а следовательно, уменьшения размера общего имущества, суды могут квалифицировать определенные действия одного из супругов по реализации своих прав в отношении доли как сделку по распоряжению общим имуществом.
Например, сделка по увеличению уставного капитала одним из супругов за счет взноса третьего лица может быть признана недействительной (притворная сделка).
Фабула дела:
В ноябре 1993 года Шибанова Г.А. и Шибанов С.Е. заключили брак. Во время брака супруга зарегистрировала ООО, в котором была единственным участником. Долю уставном капитале при этом она оплатила из средств семейного бюджета. В феврале 2019 года Шибанова приняла решение увеличить размер уставного капитала общества за счет вклада нового участника – Шибановой Д. С. (скорее всего, дочери). В результате доли в ООО распределились следующим образом: 80% оказалось у дочери, а доля матери изменилась и стала равной 20%.
Шибанов, оспаривая сделку, посчитал, что такие манипуляции с долями нарушают его права, указал, действия ответчицы в совокупности следует рассматривать как единую сделку, прикрывающую отчуждение доли Шибановой Г. А. в уставном капитале общества в пользу Шибановой Д. С.
Суд первой инстанции посчитал, что у истца нет права оспаривать сделку, так как он не является участником общества, и отказал в иске.
Суд апелляционной инстанции выявил нарушения при рассмотрении дела в первой инстанции, отменил решение и принял новый судебный акт, которым признал сделку по увеличению уставного капитала недействительной, удовлетворив тем самым требования мужа.
Судебный акт: Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 по делу № А56-22354/2019.
Выводы суда:
1. Ответчица приобрела долю в уставном капитале общества во время брака и оплатила её из общего бюджета супругов. Соответственно, такая доля считается общей собственностью супругов и подлежит разделу при разводе. Распоряжаться долей супруги могут только совместно.
2. Ответчица решила увеличить уставный капитал и принять в состав участников общества нового участника в период, когда отношения между супругами не ладились, и были попытки инициировать развод.
3. Результатом оспариваемой истцом сделки стал переход 80% доли в уставном капитале общества к третьему лицу и, как следствие, значительное уменьшение размера доли ответчица: со 100% до 20-ти. Действия ответчицы суд квалифицировал как сделку по распоряжению долей.
4. Ответчица распорядилась имуществом (долей в уставном капитале), приобретенным за счет семейного бюджета, в отсутствие согласия супруга.
5. Суд согласился с истцом, что действия ответчицы следует рассматривать в совокупности как единую сделку, прикрывающую отчуждение доли в уставном капитале в пользу третьего лица, квалифицировав сделку как притворную.
6. Ответчица не представила доказательств наличия объективной необходимости в увеличении уставного капитала и что такое увеличение имеет выгодную в экономическом плане цель. Отсутствие подобных доказательств говорит о злоупотреблении правом.
Комментарии:
1. Судьи апелляционного суда не согласились с судом первой инстанции в том, что истец не имеет права оспаривать сделку, так как не является участником общества. Справедлив вывод, что если результатом действий (сделок) и решений, совершенных одним из супругов как единственным участником ООО стало нарушение имущественных прав второго супруга, такой супруг не может быть лишен права на судебную защиту с целью восстановления положения, существовавшего до совершения таких действий.
2. Увеличение уставного капитала за счет вклада нового участника в период нестабильных брачных отношений супругов и в отсутствие выгодной для ООО в экономическом плане цели может расцениваться как злоупотребление правом со стороны одного из супругов. Особенно если результатом сделки стало уменьшение активов имущества супругов, нажитого в браке.
3. При заключении притворной сделки все стороны, совершающие такую сделку, осознают, для достижения каких правовых последствий она направлена. Из постановления суда не следует, была ли Шибанова Д.С. осведомлена о притворности сделки, была ли она активным участником действий по уменьшению размера имущества нажитого супругами совместно.
Однако суд, признавая сделку притворной, посчитал, что наличия следующих обстоятельств и фактов достаточно для признания сделки притворной:
- сделка совершена в период сложных семейных отношений супругов;
- результатом сделки стало отчуждение 80% доли в уставном капитале в пользу нового участника;
- объективная необходимость увеличения уставного капитала и вхождения нового участника отсутствовала.
Об осведомленности Шибановой Д.С. можно судить лишь по косвенным выводам суда - совершение сделки в период сложных семейных отношений между супругами, попытки супругов инициировать развод.
4. К применению подобной судебной практики следует относиться осторожно, так как в противном случае это может привести к тому, что любое увеличение уставного капитала в период, которому предшествовал бракоразводный процесс супругов или период сложных семейных отношений, будет расцениваться как притворная сделка. А соответственно, супругам будет сложно должным образом реализовать свои корпоративные права по управлению обществом. Поэтому судам, рассматривающим аналогичные споры, не следует подходить формально к рассмотрению дела. А участникам, в свою очередь, нужно стараться представить как можно больше доказательств в обоснование разумности и обоснованности своих действий.
Галина Короткевич, партнер.
Ссылка на статью: https://vitvet.com/blog/gkorotkevich/umenshenie_doli_v_biznese_odnogo_iz_suprugov_za_schet_vklada_tretjego_litsa/
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Наш Фейсбук: https://www.facebook.com/VitVet/
Мы в "ВКонтакте": https://vk.com/vitvetgroup
Наш канал на YouTube: https://www.youtube.com/channel/UCmkhP2EPWG8wXGhQw3kvBnQ