Корпоративные споры - категория для системы арбитражных судов новая.
До принятия ныне действующего Арбитражного процессуального кодекса РФ все указанные споры рассматривались судами общей юрисдикции и на практике не выделялись из общей массы гражданско-правовых споров. По этой причине понятие корпоративного спора и его характерные черты в современной отечественной теории практически не разработаны.
Однако в связи с интенсификацией хозяйственной деятельности коммерческих организаций в России и бурным развитием системы правового регулирования этой деятельности стала очевидной необходимость обособления категории судебных споров, связанных с применением корпоративного права, ибо на практике стали возникать ситуации, когда экономический по своей сути спор между одними и теми же лицами рассматривался параллельно в арбитражных судах и в судах общей юрисдикции, выносивших зачастую противоречащие друг другу судебные акты.
Поэтому было принято принципиальное решение о передаче данной категории споров под юрисдикцию арбитражных судов, исходя из их экономического, предпринимательского характера.
В связи с этим в новом Арбитражном процессуальном кодексе РФ (далее - АПК РФ) в пункте 4 части 1 статьи 33 "Специальная подведомственность дел арбитражным судам" закреплено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров. При этом в силу части 2 указанной статьи данные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.
В соответствии со статьей 7 Федерального закона от 24 июля 2002 г. N 96-ФЗ "О введении в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" дела, которые находятся в производстве судов общей юрисдикции и которые в соответствии с настоящим Кодексом отнесены к подведомственности арбитражных судов, в течение двух недель со дня введения в действие параграфа 1 "Подведомственность" главы 4 АПК РФ с согласия истцов передаются судами общей юрисдикции на основании определения суда в арбитражные суды в соответствии с правилами подсудности, установленными Кодексом и действующими на момент передачи дела.
Законодательное изменение подведомственности корпоративных споров привело к необходимости их вычленения из общей массы гражданско-правовых споров, рассматриваемых судами общей юрисдикции, а для этого необходимо определить понятие данной категории споров и их сущность.
До принятия нового АПК РФ в теории не было единого мнения на этот счет, высказывались лишь различные точки зрения о понятии и сущности корпоративных отношений в целом.
Так, по мнению Т.В. Кашаниной, это ": разнообразные отношения внутри корпорации как единого и целостного образования, в котором объединены такие разноплановые категории людей, как собственники, управляющие, наемные работники". При этом "самыми важными из них являются отношения по управлению капиталами, находящимися в распоряжении корпорации. Не менее значимы и отношения по использованию ее материальных ресурсов".
Указанный автор под корпоративным правом понимает систему норм, устанавливаемых органами управления корпорации, выражающих волю ее членов, обязательную для участников корпорации и охраняемых силой корпоративного принуждения, а при его недостаточности - силой государственного принуждения. Объектом корпоративного права являются экономические отношения, складывающиеся внутри хозяйственной деятельности корпорации.
Под корпорацией в континентальном праве понимают коллективные образования, организации, признанные юридическими лицами, основанные на объединенных капиталах (добровольных взносах) и осуществляющие какую-либо социально-полезную деятельность.
В качестве одного из существенных признаков корпорации в литературе также отмечено наличие особой организационной структуры. Благодаря этому признаку корпорация и во внутренних отношениях со своими членами выступает как самостоятельная единица в отличие от товариществ, не имеющих внутри никакой организационной структуры.
В систему корпораций входят юридические лица различных организационно-правовых форм, кроме унитарных предприятий и учреждений, а также полных и коммандитных товариществ. Однако при определении специальной подведомственности дел в соответствии со статьей 33 АПК РФ необходимо учитывать, что к компетенции арбитражного суда отнесены споры между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ; с учетом признаков хозяйственных товариществ и обществ в нее не входят споры между членами потребительских и производственных кооперативов. Таким образом, при определении подведомственности дел используется не общее теоретическое понятие корпорации, и термин "корпорация" будет употребляться в узком специальном смысле.
С учетом этого корпоративные споры - это споры по применению внутрикорпоративных норм между акционерами, участниками хозяйственных товариществ и обществ, а также между указанными корпорациями и акционерами либо их участниками.
С принятием нового АПК РФ теоретическая проблема о понятии корпоративных отношений приобрела практическое звучание в связи с необходимостью решения вопроса о том, является ли тот или иной спор, переданный на рассмотрение арбитражного суда, корпоративным, иными словами, подведомственен ли он арбитражному суду.
В юридической литературе высказаны различные мнения о подведомственности корпоративных споров.
Так, Н.Ф. Виноградская и А.А. Якимов всю деятельность любого товарищества или общества делят на организационно-управленческую ("внутреннюю") и предпринимательскую, экономическую ("внешнюю"), и считают, что арбитражным судам подведомственны лишь споры, вытекающие из "внешней" деятельности юридического лица.
По мнению авторов, арбитражные суды не должны рассматривать споры с участием физических лиц об исключении одного из участников из состава учредителей, о взыскании стоимости доли в уставном капитале хозяйственного товарищества и общества, споры между учредителями об определении долей, если при этом не меняется размер уставного капитала и не затрагивается предпринимательская (экономическая) деятельность самого хозяйственного товарищества и общества, в том числе и в отношениях с его кредиторами.
Наиболее часто ставится под сомнение подведомственность арбитражному суду споров об исключении лица из числа участников общества с ограниченной ответственностью, если истцами и ответчиками выступают физические лица, не имеющие статуса индивидуального предпринимателя.
Высказана и иная точка зрения. Как указывает В.В. Ярков, "при наличии правил о специальной подведомственности не имеет значения субъектный состав, поскольку определяющим и практически единственным критерием подведомственности выступает характер дела". Поэтому специальную подведомственность, установленную в статье 33 АПК РФ, он предлагает толковать как исключительную подведомственность (специальную по АПК РФ).
Вместе с тем, в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 2002 г. N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" указано, что положения пункта 4 части 1 статьи 33 Кодекса подлежат применению с учетом части 1 статьи 27 АПК РФ: арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного товарищества и общества и хозяйственным товариществом и обществом, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ. При этом споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью указанных хозяйственных товариществ и обществ.
Как подчеркивает Т.К. Андреева, "создание и деятельность акционерных обществ, других хозяйственных обществ и товариществ есть механизм рыночных отношений, поэтому споры в данной сфере носят экономический характер, связаны с предпринимательством. : Указанные в пункте 4 части 1 статьи 33 Кодекса дела должны рассматриваться в порядке искового производства (статья 28 АПК РФ), в том числе дела об оспаривании решений общих собраний акционеров, советов директоров и других органов управления названных в этом пункте обществ и товариществ".
В юридической литературе при исследовании корпоративных отношений отмечалась такая их особенность, как подчинение меньшинства воле большинства. Вместе с тем, учитывая, что все субъекты корпоративных отношений равны с точки зрения их гражданско-правового статуса, причем это равенство проистекает из их имущественной обособленности, в литературе сделан обоснованный вывод о том, что данные отношения не относятся к предмету гражданского права, а являются частью гражданско-правового регулирования.
Иногда суды прекращали производство по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду по тем основаниям, что исковое требование заявлено лицом, выбывшим из состава участников хозяйственного общества.
Так, определением арбитражного суда прекращено производство по иску бывшего участника ООО о признании недействительным решения общего собрания участников общества по тем основаниям, что истец не является участником общества. Направляя дело на новое рассмотрение, кассационная инстанция указала, что по смыслу пункта 4 статьи 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры с участием общества и участника общества, несмотря на то обстоятельство, что в настоящее время истец не является участником данного юридического лица.
Аналогичный подход изложен по другому делу, в котором определением суда прекращено производство по иску ООО к бывшим участникам общества об истребовании учредительных и других документов и взыскании материального ущерба. Дело направлено на новое рассмотрение с указанием, что судом неправильно применены нормы процессуального законодательства. Привлечение в качестве ответчиков физических лиц в данном случае не влияет на подведомственность спора арбитражному суду. В возникшем споре принимают участие общество и бывшие участники общества, иск носит экономический характер и связан с осуществлением обществом предпринимательской деятельности.
Однако в тех случаях, когда исковое требование к обществу бывшего участника общества с ограниченной ответственностью или акционера не было связано с осуществлением экономической деятельности общества, кассационная инстанция прекращала производство по делу в связи с неподведомственностью спора. Так, суд кассационной инстанции пришел к выводу о неподведомственности арбитражному суду спора между акционерным обществом и физическим лицом, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, о признании за последним права собственности на недвижимое имущество на основании заключенного сторонами договора аренды. При этом, как указал суд кассационной инстанции, несмотря на то, что физическое лицо в данном случае является акционером и председателем совета директоров указанного общества, договор аренды заключался им в качестве физического лица. Поэтому данный спор не связан с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ и не отвечает признакам, предусмотренным пунктом 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
По этим же основаниям признан неподведомственным арбитражному суду спор о признании недействительным договора мены, заключенного между акционерным обществом и физическим лицом.
При рассмотрении иска бывшего участника ООО к физическому лицу и обществу о признании недействительным договора купли-продажи окружной суд также исходил из неподведомственности данного спора суду. Было принято во внимание, что истица на момент заключения договора не являлась участником общества, ее хозяйственная деятельность не связана с продажей спорного помещения, в договоре купли-продажи покупатель указан как физическое лицо.
Содержание статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса РФ не дает прямого ответа на вопрос о том, подведомственны ли арбитражному суду споры, связанные с хозяйственной деятельностью акционерного общества, по искам физических лиц, не являющихся акционерами на момент предъявления иска. На практике в этой ситуации может возникнуть два варианта. В одном случае иск заявлен лицом, утратившим статус акционера на момент предъявления иска, но оспаривающим отношения, вытекающие из хозяйственной деятельности общества за период, когда истец являлся акционером общества. В другом случае на момент предъявления иска истец по каким-либо основаниям не доказал наличия статуса акционера. Следует ли в этих ситуациях прекращать производство по делу либо отказывать в иске.
При определении подведомственности спора должен являться не субъектный состав участников на момент предъявления иска и рассмотрения спора, а характер отношений, связанных с хозяйственной деятельностью общества. Поэтому, если на момент предъявления иска статус акционера либо участника хозяйственного товарищества или общества утрачен, но спор касается того периода, когда истец являлся участником либо акционером общества и связан с экономической деятельностью общества, то он подведомственен арбитражному суду.
Таким образом, наличие либо отсутствие статуса акционера не влияет на отмеченную ранее общую направленность судебной практики при определении критериев подведомственности спора.
Различный подход судов выявлен и при определении подведомственности спора участника хозяйственного общества о взыскании морального вреда, причиненного деятельностью общества. Представляется, что данное требование в силу статьи 33 АПК РФ подведомственно арбитражному суду, так как непосредственно связано с нарушением прав участника, вытекающих из его отношений с хозяйственным обществом. Так, по одному из дел кассационной инстанцией сделан вывод о том, что требование участника общества о взыскании морального вреда, причиненного нарушением порядка ликвидации общества, подведомственно арбитражному суду.
Вопрос о подведомственности возникает и при рассмотрении иска о признании недействительным решения общего собрания о прекращении полномочий генерального директора. В силу пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 20 января 2003 г. "О некоторых вопросах, возникших в связи с принятием и введением в действие Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации" дела по искам генерального директора, членов коллегиальных исполнительных органов обществ о признании недействительными решений коллегиальных органов акционерных обществ, хозяйственных товариществ и обществ о досрочном прекращении их полномочий отнесены к трудовым спорам и подведомственны судам общей юрисдикции. Таким образом, если с аналогичным иском обратится не генеральный директор, а другое лицо, то спор подведомственен арбитражному суду.
В литературе высказано мнение практикующих юристов о том, что более правильным было бы отнесение к компетенции арбитражного суда корпоративного спора о признании недействительным решения общего собрания, а к компетенции суда общей юрисдикции - о восстановлении на работе и выплате соответствующей компенсации, поскольку трудовые отношения возникают из трудового контракта, а не из решения общего собрания.
Кроме того, в случае отнесения иска генерального директора о признании недействительным решения общего собрания акционеров к подведомственности суда общей юрисдикции, а иска другого участника о признании недействительным того же решения - к компетенции арбитражного суда, возникает возможность принятия разных решений по одному и тому же спору. Однако в настоящее время при определении подведомственности спора следует учитывать постановление Пленума Верховного Суда РФ от 20 ноября 2003 г. "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел по трудовым спорам с участием акционерных обществ, иных хозяйственных товариществ и обществ".
Согласно данному постановлению дела об оспаривании руководителями организаций (генеральными директорами акционерных обществ, иных хозяйственных товариществ и обществ и т.п.), членами коллегиальных исполнительных органов организаций, а также членами советов директоров организаций, заключивших с данными организациями трудовые договоры, решений уполномоченных органов организаций об освобождении их от занимаемых должностей подведомственны судам общей юрисдикции и рассматриваются ими в порядке искового производства как дела по трудовым спорам о восстановлении на работе.