К моменту начала немецкого вторжения в Норвегию, последнее вооруженное столкновение, в котором принимали участие норвежские военные, имело место в 1814 году. После этого норвежцы не воевали.
Вооруженные силы Норвегии состояли из армии и флота, каждый из видов вооруженных сил имел собственную авиацию. Главнокомандующий вооруженными силами был король Норвегии Хокон VII, вопросами обороны страны заведовал Совет Обороны, в который входили король, премьер-министр, глава Парламента, министр иностранных дел, военный министр.
Армия Норвегии являлась милиционной, территориальной. В Норвегии действовала всеобщая воинская повинность, военнообязанным считался каждый норвежец в возрасте от 18 до 55 лет, призыву в армию по мобилизации подлежали граждане возрастом до 30 лет, остальные военнообязанные призывались на службу в ополчение ландверн и ландсштурм. Срочная служба официально продолжалась 13 недель, но в среднем призывники служили не более 48 дней. Кадровый состав состоял из 3 тысяч офицеров и унтер-офицеров, ежегодно на военную службу призывалось до 11 тысяч новобранцев.
Немецкие офицеры отмечали, что норвежский солдат был прекрасно мотивирован, храбр, имел отличную индивидуальную и стрелковую подготовку, хорошо знал местность, однако внутри подразделений совершенно отсутствовала слаженность и подготовка к совместным действиям.
«Опираясь на знание географических и других особенностей страны, норвежцы обладали значительно большей маневренностью при действиях в условиях бездорожья и умели использовать благоприятную для обороны горную местность. Поскольку норвежская армия была организована как милиционная, постольку норвежский солдат в составе части действовал гораздо хуже немецкого солдата. Зато он отличался очень хорошей одиночной подготовкой и выучкой. Его умение применяться к местности, передвигаться вне дорог, а также меткость его огня заслуживали самой высокой оценки. Патриотизм и прирожденная любовь к спорту делали из норвежского солдата отличного воина»
Численность армии мирного времени составляла 15 тысяч человек, согласно мобилизационному плану в армию могло быть призвано до 100 тысяч резервистов.
Вся территория страны была разделена на 6 дивизионных военных округов, в каждом из которых по мобилизации формировалась пехотная дивизия. Штаб 1-го округа располагался в Халдене, 2-го — в Осло, 3-го — в Кристиансанне, 4-го — в Бергене, 5-го — в Тронхейме и 6-го — в Харстаде. После мобилизации штабы округов становились штабами дивизий с сохранением номера, а начальники округов — командирами дивизий. Дивизии были неоднородного состава, т.к. состояли из полков, приписанных к районам, в котором осуществляли мобилизацию и развертывание. В мирное время в полках содержалось ограниченное количество личного состава, включая несколько боеготовых рот. После мобилизации норвежская армия выставляла 16 пехотных, 3 драгунских, 3 артиллерийских и 1 инженерный полк, три горноартиллерийских дивизиона (вместо 3 недостающих артполков), и 2 кирасирские роты.
1-я, 2-я и 5-я дивизии имели по три пехотных, одному драгунскому и одному артиллерийскому полку; 3-я и 4-я — по два пехотных полка, одной кирасирской роте и одному дивизиону горной артиллерии; 6-я состояла из трех пехотных полков, двух отдельных батальонов и дивизиона горной артиллерии. Основным тактическим подразделением норвежской армии являлся пехотный батальон, насчитывавший 878 человек.
В 1935 году из-за недостатка финансирования в армии была введена так называемая частичная мобилизация, при которой каждый военный округ формировал одну полевую бригаду из наиболее боеготовых частей. В бригаде имелось 4 пехотных батальона и обеспечивающие подразделения. — После проведения частичной мобилизации, на которую требовалось 7 дней, армия Норвегии должна была состоять из 50 тыс. человек, 133 орудий, 114 минометов, 194 станковых и около 1500 ручных пулеметов. Основным оружием норвежского пехотинца была 6,5-мм винтовка «Краг-Йоргенсен» образца 1894 года, на вооружении состояли ручные пулеметы «Мадсен М/14(М/22)», тяжелые станковые пулеметы «Кольт М-29», минометы Брандт. Артиллерия вооружалась старыми французскими 75 –мм полевыми пушками «Шнейдер» и 65-мм горными пушками «Дюкре».
К 9 апреля 1940 года армия Норвегии находилась в состоянии мирного времени, решение о частичной мобилизации было принято в день вторжения, начало ее должно было стартовать 11 апреля.
Командовал армией Норвегии генерал-майор Кристиан Локе, однако уже на второй день боевых действий король был вынужден отправить его в отставку. Причиной этому была растерянность главнокомандующего, полностью утратившего контроль над ситуацией.
Ополчение формировало отдельные роты и батальоны по месту проживания, основной задачей его было охрана, патрульная служба, борьба с диверсантам и т.д.
Армейская авиация Норвегии на момент вторжения имела на вооружении 10 истребителей «Глостер-Гладиатор», 40 «Фоккер С-М», которые могли использоваться как разведчики и легкие бомбардировщики, 25 разведывательных самолетов «Де Хэвиленд ТайгерМот». После начала ВМВ ВВС Норвегии закупили американские истребители «Кертис Хок», бомбардировщики «Капрони 310» однако новая техника прибыла буквально накануне немецкого вторжения – «кертисы» даже не успели разгрузить и собрать.
Организационно армейская авиация Норвегии состояла из воздушного дивизиона (Истребительная эскадрилья (10 «гладиаторов»), Разведывательная эскадрилья (7 «фоккеров», 6 «тайгер мот»), Бомбардировочная эскадрилья (8 «фоккеров», 4 «капрони», 2 «тайгер мот»), базирующегося в районе Осло, трех отдельных авиагрупп («Кристиансанн» (19 небоеспособных «кертисов»), «Трённелаг» (9 «фоккеров», 1 «тайгер мот»), «Халогаланн» (6 «фоккеров» , 1 «тайгер мот») расположенных соответсвенно в Кристиансанне, Тронхейме, Банаке) и летной школы в Осло (10 «фоккеров», 15 «тайгер мот»)
Военно-морские силы Норвегии состояли из собственно флота, морской авиации и береговой обороны. В сентябре 1939 года ВМС были приведены в состояние полной боевой готовности. Командовал ВМС Норвегии контр-адмирал Х. Дизен
К апрелю 1940 года в составе флота числилось 111 боевых кораблей: броненосцы береговой обороны «Норге» и «Эйдсволль» ; 4 новых эсминца типа «Слейпнер» и 3 старых типа «Драуг» ; 17 миноносцев; 10 минных заградителей; 9 подводных лодок; 8 тральщиков; 3 патрульных корабля (старые миноносцы); 6 судов охраны рыболовства и 49 сторожевиков, оборудованных из рыболовных и китобойных судов.
Главной ударной силой норвежского флота были броненосцы типа «Норге», которые были построены в Великобритании в 1900 году. К 1940 это были довольно устаревшие корабли, которые, однако, вполне могли выполнять задачи береговой обороны. Они имели приличное бронирование и в качестве основного вооружения несли 2 209 мм орудия.
Норвежский флот был относительно равномерно распределен вдоль побережья страны, неся обычную для него патрульную и охранную службу.
Морская авиация имела на вооружении 6 поплавковых торпедоносцев Хейнкель Не-115, 17 гидросамолетов-разведчиков MF-11, учебные и связные самолеты.
Наибольшую опасность для успешного проведения операции с точки зрения немцев представляла береговая оборона норвежцев. Она состояла из укрепленных районов (называемых крепостями), представлявшие собой системы береговых артиллерийских и торпедных батарей, располагавшихся в фьордах. Боевые корабли десантных групп, продвигаясь к своей цели, представляли собой отличную мишень для орудий и торпедных аппаратов. Однако к весне 1940 года гарнизоны береговых фортов были укомплектованы только на треть (308 офицеров и 2095 унтер-офицеров и солдат вместо положенных по штату 909 и 7515), а часть оборудования находилась на консервации и ремонте.
Вооруженные силы Дании представляли собой две территориальные дивизии, незначительный флот и малочисленную авиацию. Датское военное руководство к полномасштабной вооруженной борьбе не готовилось. Трезво оценивая реальные возможности своей страны, премьер-министр Стаунинг заявлял: «Наша страна готова к охране нейтралитета, но ведение войны в собственном смысле этого слова исключено географическими условиями; малочисленность населения также исключает существование армии, способной принять бой».