Процедура выхода участника из общества подчинена императивным нормам закона, при нарушении которых добровольный выход из общества считается несостоявшимся. Кроме того, в случае спора следует обратить внимание, когда была проведена соответствующая процедура: Федеральным законом от 30.07.2020 года № 252-ФЗ порядок выхода участника из Общества был существенно изменен.
Фабула дела:
Участник Общества нотариально заверил заявление о выходе из общества, направил его копию по юридическому адресу Общества и Директора с целью добровольно выйти из общества.
Решением арбитражного суда по спору об исключении данного Участника установлено, что на момент судебного заседания оригинал заявления о выходе из общества находился у Участника и не был вручен Обществу, поэтому выход из Общества не состоялся. В результате рассмотрения настоящего дела Участник был исключен из Общества по решению суда (дело № А45-7812/2020).
Участник обратился с иском к Обществу о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами.
Исследовав все доказательства по делу, арбитражный суд отказал в удовлетворении иска.
Судебный акт: Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.06.2021 года по делу № А45-8122/2021.
Выводы суда:
1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена Уставом. В этом случае указанная доля переходит к Обществу, а Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (ст. 23, 26 Закона об ООО).
2. Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в течение года со дня перехода доли к Обществу, если меньший срок не установлен законом или уставом. Так как добровольный выход из общества не состоялся (обществу была передана копия, а не оригинал нотариального заявления), днем перехода доли к Обществу является день вступления в законную силу решения суда о его исключении (ст. 23 Закона об ООО).
3. Судом установлено, что с момента вступления в законную силу решения суда об исключении участника не прошел год, в связи с чем обращение в суд является преждевременным, и основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.
Комментарии:
1. Согласно положениям статьи 26 Закона об ООО, действовавшим в период спорных правоотношений, Участник был обязан нотариально заверить заявление о выходе из общества и вручить его оригинал Обществу. Доля переходила Обществу в момент получения им оригинала указанного заявления. В данном случае Участник передал лишь копию заявления, поэтому выход из общества в добровольном порядке не состоялся.
2. Федеральным законом от 30.07.2020 года № 252-ФЗ порядок добровольного выхода из ООО изменен. Теперь нотариус не только заверяет заявление о выходе, но и направляет в налоговый орган форму, являющуюся основанием для регистрации перехода доли к Обществу, а также вручает Обществу оригинал заявления путем его направления на юридический адрес Общества. При этом, заверение заявления, подача формы в налоговый орган и направление заявления Обществу совершаются нотариусом в рамках одного нотариального действия.
3. Процедура добровольного выхода из общества является императивной, при ее нарушении выход из общества считается не состоявшимся. К процедуре выхода из общества, совершенной до 30.07.2020 года в случае спора применяется законодательство, действовавшее в момент спорных правоотношений. Если процедура была совершена позже, применяется новое регулирование, введенное Федеральным законом от 31.07.2020 № 252-ФЗ.
Давид Гликштейн, менеджер.
Ссылка на статью: https://vitvet.com/blog/glikshtein/oshibki_pri_vyhode_iz_obwestva/
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Наш Фейсбук: https://www.facebook.com/VitVet/
Мы в "ВКонтакте": https://vk.com/vitvetgroup
Наш канал на YouTube: https://www.youtube.com/channel/UCmkhP2EPWG8wXGhQw3kvBnQ