Дело о поддельном одобрении сделки.

Вопрос права: является ли недействительной крупная сделка, которая не прошла корпоративную процедуру по ее одобрению, о чем контрагент по сделке не мог знать в связи с тем, что представленное ему решение об одобрении сделки в действительности было подделано генеральным директором общества?

Фабула дела: единственный участник общества обратился с иском о признании недействительным договора об ипотеке недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности обществу.

В обоснование заявленных требований истец сослался на противоправные действия генерального директора общества, выразившиеся в подделке подписи истца на решении об одобрении сделки, представленном банку-залогодержателю, что было подтверждено судебным актом. Истец указал, что сделка не имела под собой экономической целесообразности, так как обеспечивала обязательства третьего лица.

Результат рассмотрения спора: в удовлетворении иска отказано.

Правовая позиция ВС РФ: российский правопорядок базируется, в том числе на необходимости защиты прав добросовестных лиц и поддержании стабильности гражданского оборота, что, в числе прочего, подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок. Поэтому приоритет в рассматриваемом случае необходимо отдать банку как лицу добросовестному, положившемуся на представленный генеральным директором, сведения о котором имелись в ЕГРЮЛ, комплект документов. Действия истца, направленные на аннулирование выданного генеральным директором залога, свидетельствуют о попытке переложить негативные последствия осуществленного им неправильного выбора менеджера на третье лицо, что не согласуется с принципом добросовестности.

Дополнительно ВС РФ обратил внимание, что само по себе обременение имущества ипотекой (даже направленное на обеспечение исполнения обязательств третьих лиц в отсутствие для залогодателя экономической целесообразности) не свидетельствует о наличии у одной из сторон сделки цели, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (ст. 169 ГК РФ). Напротив, договор ипотеки является одной из наиболее распространенных договорных конструкций, регулярно применяемых участниками гражданского оборота, так как залог во многом направлен на развитие кредитных отношений, которые являются одной из необходимых предпосылок экономического роста.