Вопрос права: с какого момента подлежит исчислению срок исковой давности по иску участника, оспаривающего от имени корпорации совершенную ею недействительную сделку?
Фабула дела: участник общества обратился с иском о признании недействительным договора безвозмездного пользования земельным участком, заключенного обществом со вторым участником без соблюдения корпоративной процедуры для одобрения сделки с заинтересованностью.
Несмотря на тот факт, что истец обратился в суд спустя почти четыре года после заключения оспариваемого договора, он считал срок исковой давности непропущенным.
По мнению истца, он был лишен возможности своевременно получить информацию о существовании оспариваемого договора, поскольку общество не проводило общего собрания участников и отказывалось предоставить запрашиваемые истцом документы.
Результат рассмотрения спора: иск удовлетворен.
Правовая позиция ВС РФ: заключение сделки с заинтересованностью без должного одобрения, нарушает, в том числе и права участника, в защиту которых предъявляется соответствующее исковое требование.
Такой участник корпорации действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у него как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.
Поэтому для исчисления срока исковой давности по такому требованию имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права (участник) узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении.
ВС РФ особо отметил, что иной подход ставил бы участников общества, не обладающих возможностью постоянно контролировать органы управления юридическим лицом, в заведомо невыгодное положение, сопряженное с невозможностью реальной защиты своих интересов в ситуации, когда факт совершения сделки с заинтересованностью скрывается органом управления юридическим лицом, и при этом срок исковой давности продолжает течь, что противоречит сути законодательного регулирования отношений, касающихся одобрения сделок с заинтересованностью, направленных на предотвращение конфликта интересов между органами управления и участниками хозяйственных общества.