Признание недействительным решения общего собрания участников (акционеров).

Случай из судебной практики.

К. обратился в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников, которым одобрены сделка купли-продажи имущества общества, а также положение о порядке премирования членов совета директоров общества.

К. является участником общества с долей участия в уставном капитале в размере 30 процентов, другие 30 процентов принадлежат З., еще 40 процентов – Т.

За принятие оспариваемого решения проголосовали З. и Т., против голосовал К.

В обоснование своих требований К. ссылался на то, что условия одобренной сделки противоречили интересам общества, поскольку цена отчуждаемого имущества была занижена более чем в десять раз по сравнению с его рыночной стоимостью. При этом К. представил отчет о рыночной оценке отчуждаемого имущества. Относительно одобренного положения о порядке премирования членов совета директоров общества К. пояснил, что оно устанавливало неоправданные величины премий.

Суд первой инстанции отклонил заявленные требования, мотивируя это тем, что суд не вправе оценивать экономическую и предпринимательскую целесообразность принимаемых общим собранием решений.

К. обжаловал данное решение суда в суд апелляционной инстанции, указав на то, что суд не вправе отказаться от оценки решения собрания по существу при наличии доказательств того, что участники, принявшие решения, действовали к собственной выгоде, а также имеются иные доказательства их недобросовестности, в частности заведомая невыгодность одобренной сделки.

Суд апелляционной инстанции согласился с приведенными доводами и признал решение общего собрания участников недействительным(статья 10 ГК РФ, статья 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 1814 ГК РФ), отменив решение суда первой инстанции.

При этом суд дополнительно указал, что доказательством недобросовестности участников, голосовавших за принятие решения об одобрении положения о порядке премирования, служит тот факт, что они сами являлись членами совета директоров общества, а значит, потенциальными непосредственными бенефициарами премий.

Кроме того, положение содержало экономически не мотивированные основания для выплаты премий, в частности десять процентов от размера внутреннего фонда оплаты труда.

Суд кассационной инстанции жалобу общества на постановление суда апелляционной инстанции оставил без удовлетворения.

Вывод:

Решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды, или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).