Корпоративный спор, связанный с выплатой "золотого парашюта" ЕИО.

Вопрос права: должен ли совет директоров исходить из прозрачных и разумных критериев при установлении размера единовременной компенсации единоличного исполнительного органа в связи с досрочным прекращением трудового договора («золотого парашюта»)?

Фабула дела: акционеры обратились с иском к ОАО «Ростелеком» о признании недействительным решения совета директоров общества о выплате единоличному исполнительному органу «золотого парашюта» в размере 200 880 000 рублей.

Результат рассмотрения спора: иск удовлетворен.

Правовая позиция ВС РФ: в процессе установления «золотого парашюта» сталкиваются интересы менеджмента и акционеров, поэтому, определяя компенсацию, совет директоров не мог действовать произвольно, а должен был исходить из предназначения компенсации как адекватной гарантии защиты бывшего руководителя от негативных последствий, наступивших в результате потери работы.

При этом на совете директоров лежала обязанность по соблюдению баланса интересов, с одной стороны, упомянутого руководителя, расторжение трудового договора с которым не было связано с его противоправным поведением, с другой стороны, акционеров, чьи инвестиционные интересы нарушаются выплатой явно завышенной и необоснованной компенсации.

ВС РФ указал, что компенсация в размере 200 880 000 рублей являлась чрезмерной, базировалась на безосновательном предположении о достижении максимальных экономических показателей, характеризующих деятельность общества, при сохранении прежнего президента, не учитывая при этом фактические результаты, сложившиеся в период, предшествующий прекращению полномочий. Для установления столь высокой выплаты, не вытекающей из буквального значения условий трудового договора, совету директоров, осуществляющему стратегическое управление обществом и контролирующему деятельность исполнительных органов, следовало представить веские обоснования и раскрыть акционерам информацию о причинах ее назначения, обеспечив прозрачность расчетов и четко разъяснив применяемые подходы и принципы.

Совет директоров этого не сделал.