Когда-то в одной из первых серий своих записок, я рассказывал о деле, в котором бывшая жена пыталась забрать у мужа долю в бизнесе. Тогда ей это не удалось. Ее ссылки на то, что бизнес является имуществом, нажитым совместно во время брака, были отклонены судом.
Об этом читайте здесь:
https://zen.yandex.ru/media/advocat/razdel-barov-byvshimi-suprugami-chast-1-5cdd9c0f635d0800b447bc9f
Сегодня расскажу о другом деле, которое также связано с бизнесом, созданным во время брака.
В целом, в том деле, правовая основа позиции жены соответствовала нормам законодательства. Однако она не смогла доказать, что бизнес действительно создан во время брака. Иными словами, она проиграла спор именно из-за отсутствия доказательств, а не потому, что бизнес нельзя разделить.
Доля в ООО может являться таким же совместно нажитым имуществом, как и автомобиль, и дом, и деньги на счете. Из этого положения следует несколько выводов, в том числе следующие:
1. Долю в ООО (если она совместно нажита) можно разделить в случае развода.
2. Распоряжение долей в ООО должно осуществляться с согласия второго супруга.
Второй вывод будет проиллюстрирован на примере сегодняшнего дела.
И.И. Иванова* обратилась с иском к ООО «Ромашка»*, А.А. Иванову*, П.П. Петрову* и ООО «Тюльпан»*. В иске она просила признать недействительными сделки по отчуждению части доли в уставном капитале ООО «Ромашка». При этом оспариваемые сделки были совершены путем принятия в состав ООО «Ромашка» П.П. Петрова и ООО «Тюльпан» и увеличения уставного капитала.
Увеличение уставного капитала и прием новых учредителей в состав ООО «Ромашка» былт оформлены решениями единственного на тот момент участника — А.А. Иванова, который был мужем И.И. Ивановой.
Кроме того, И.И. Иванова просила применить последствия недействительности ничтожных сделок в виде восстановления права А.А. Иванова на долю в уставном капитале ООО «Ромашка» в размере 100%.
В обоснование заявленных требований И.И. Иванова указывала, что ООО «Ромашка» было создано в период брака с А.А. Ивановым. В результате совершенных сделок была уменьшена доля А.А. Иванова в уставном капитале со 100% до 20%. Соответственно, в результате указанных действий супруга А.А. Иванова могла претендовать только на долю в размере 10% уставного капитала ООО «Ромашка». При этом до совершения указанных сделок, она могла претендовать на долю в 50% от уставного капитала.
Сделки оспаривались на том основании, что они были совершены без согласия супруги участника на их совершение.
А.А. Иванов в суде пояснил, что решение об увеличении уставного капитала было принято в связи с тем, что его супруга возражала против продажи доли в ООО «Ромашка». С его слов П.П. Петров и ООО «Тюльпан» были уведомлены об этих обстоятельствах.
В свою очередь, П.П. Петров просил отказать в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что на момент подачи иска, между супругами отсутствовал спор о разделе совместно нажитого имущества. Также он указывал на отсутствие доказательств прекращения брачных отношений.
Рассмотрев дело, суд указал следующее.
При включении в состав участников ООО новых лиц изменяется номинальная доля (размер) в уставном капитале предыдущих участников. Соответственно уменьшается действительная стоимость их долей. Поэтому включение в состав ООО новых участников может быть квалифицирована как сделка по отчуждению части доли в уставном капитале в пользу вновь принимаемых участников.
Доля в уставном капитале ООО, приобретенная в период брака, является совместно нажитым имуществом супругов. Из этого следует, что если один из супругов принимает решение о введении в состав участников общества нового участника с внесением им дополнительного вклада в уставный капитал общества, то это может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов.
Принятие решения о введении в состав общества нового участника с внесением им дополнительного вклада может рассматриваться как сделка, противоречащая законодательству, поскольку такое действие является, по существу, распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение размера доли участия супруга в обществе. Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.
Ответчиками не представлены документы, свидетельствующие, что с введением новых участников Общество существенно оптимизировало, увеличило свою финансовую деятельность. Также не представлены доказательства, подтверждающие объективную необходимость увеличения уставного капитала за счет внесения вкладов третьими лицами. Не представлены доказательства и положительного влияния этих сделок на результаты экономической деятельности ООО «Ромашка».
Кроме того, сделка по включению в состав участников П.П. Петрова носит несоразмерный характер. Несоразмерность состоит в том, что он стал участником ООО «Ромашка» путем зачета своего требования к этому ООО. В результате зачета, он приобрел долю в размере 54%. Однако на момент совершения сделки, ООО «Ромашка» имело выручку и чистую прибыль существенно превышающую размер зачета требований.
Также суд обратил внимание на то, что ответчиками не раскрыта экономическая обоснованность уменьшения А.А. Ивановым своей доли в ООО «Ромашка» посредством включения в состав участников новых лиц, а не продажи своей доли.
Оспариваемые сделки по введению в состав ООО «Ромашка» новых участников являются притворными. По существу они направлены на отчуждение А.А. Ивановым части своей доли этим участникам в размере 80%.
При таких обстоятельствах иск был удовлетворен.
Интерес в данном деле представляют несколько нюансов.
В суде ответчики (кроме мужа) пытались доказать, что муж с женой специально создали ситуацию с заключением недействительной сделки. Такой прием используется иногда в практике чтобы получить деньги от контрагентов, а потом разрушить сделку и забрать все переданное по ней.
В свою очередь, истец настаивал, что единственный смысл сделок состоит в выводе совместно нажитого имущества из режима совместной собственности.
Позиция мужа интересна тем, что он формально не возражал против заявленных требований, а по существу своими пояснениями пытался натолкнуть суд на мысль о правильности позиции остальных ответчиков.
Соответственно, в рассматриваемом деле очевидно врала одна из сторон.
Либо муж с женой действительно провернули аферу, либо муж с остальными ответчиками пытался вывести интересующее их имущество вопреки интересам жены.
Если ответчики действовали добросовестно, то почему они, совершая сделки не учитывали наличие жены?
Вероятно, отсутствие приемлемого ответа на этот вопрос и стало причиной удовлетворения иска.
Поэтому перед приобретением доли в ООО, либо в другом юридическом лице, необходимо осуществлять юридическую проверку сделки и оценивать риски ее совершения. Если ответчики не сделали этого, то весь риск оспаривания таких сделок ложится на них и именно они должны нести неблагоприятные последствия своего бездействия.
* ФИО и наименования изменены
ссылку на номер дела дам если записка наберет 100 лайков за две недели.
Для получения консультации звоните по тел.: 8-961-057-74-25
_____________
Подписывайтесь на наш телеграмм канал: https://t.me/rightlawyer
Ставьте "нравится" и пишите свое мнение о заметке. Нам Важно то, что Вы думаете.