В праве ли единоличный исполнительный орган Общества, не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров?

Случай из судебной практики.

Общество К., являясь акционером общества Р., обратилось с иском о взыскании убытков с Д., являвшегося директором общества Р. Так, по мнению К., убытки были причинены тем, что Д. внес в качестве вклада в уставный капитал другого общества имущество стоимостью 6 млн руб., а взамен получил лишь 3 процента акций этого общества стоимостью 300 тыс. руб., что было заведомо невыгодной сделкой.

Суд первой инстанции требование удовлетворил, согласившись с доводами истца.

Решение суда первой инстанции было отменено судом апелляционной инстанции.

Арбитражный апелляционный суд исходил из недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков. В обоснование своих выводов суд апелляционной инстанции сослался на то, что решением общего собрания акционеров заключение сделки в виде внесения вклада в целях увеличения уставного капитала было согласовано и одобрено, что свидетельствовало о наличии воли и согласия акционеров на совершение такой сделки. В связи с этим, по мнению суда, подлежали отклонению ссылки истца на экономическую необоснованность заключенной сделки. При этом, как отметил суд апелляционной инстанции, соответствующее решение общего собрания акционеров не было оспорено и признано недействительным.

Суд кассационной инстанции постановление суда апелляционной инстанции отменил, оставил в силе решение суда первой инстанции.

Как указал кассационный суд, арбитражным апелляционным судом не учтено то, что решения общего собрания акционеров, содержащие согласие на совершение сделок сами по себе не являются основанием для безусловного их исполнения единоличным исполнительным органом общества, который обладает неотъемлемой автономией в принятии непосредственных решений о совершении сделок (пункты 1 и 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах).

Решение общего собрания акционеров не содержало указание совершить сделку, а лишь только согласие на совершение сделки. Более того, по общему правилу, к компетенции общего собрания акционеров такие полномочия не отнесены, иное может быть предусмотрено уставом непубличного общества (пункт 4 статьи 48 Закона об акционерных обществах).

Однако даже в случае наличия такой компетенции у общего собрания акционеров лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесет вред интересам общества, поскольку наличие таких указаний не освобождает это лицо от обязанности действовать добросовестно в интересах общества (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

При этом единоличный исполнительный орган не может ссылаться на то, что он просто исполняет решение общего собрания, как на основание освобождения его от ответственности за убытки, причиненные обществу, поскольку это часть его обязанностей – оценивать в ходе управления обществом, насколько те или иные действия выгодны для общества и не причинят ли они вреда.

Такой подход препятствует единоличному исполнительному органу избегать ответственности, передавая вопросы на рассмотрение общего собрания акционеров.

Так, согласно пункту 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Кроме того, общество К. на общем собрании акционеров голосовало против одобрения сделки в виде внесения вклада в целях увеличения уставного капитала.

Также ошибочным является вывод суда апелляционной инстанции о том, что препятствует взысканию убытков тот факт, что не оспорено решение общего собрания акционеров, которым одобрено совершение сделки, причинившей убыток обществу.

ВЫВОД:

Лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесет вред интересам общества (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Ссылка единоличного исполнительного органа на то, что он исполнял решение общего собрания, не освобождает его от ответственности за убытки, причиненные Обществу.