Дело из судебной практики.
С. обратился в арбитражный суд первой инстанции с требованием о ликвидации Акционерного общества (далее – общество) и о назначении ликвидатором общества арбитражного управляющего.
В качестве оснований для ликвидации истец указал, что в обществе существует длительный корпоративный конфликт, который делает невозможным достижение целей, ради которых создано общество, осуществление деятельности юридического лица считает невозможным.
В частности, указывалось на наличие многочисленных судебных споров (о взыскании убытков, об оспаривании сделок, об оспаривании решений общих собраний акционеров общества, о представлении документации и др.). Также отмечается, что до настоящего времени не удается принять решение об избрании единоличного исполнительного органа.
Решением суда первой инстанции требование удовлетворено, ликвидация общества возложена на арбитражного управляющего В., установлен срок ликвидации – шесть месяцев с даты вступления решения суда в законную силу.
Ответчик обратился с апелляционной жалобой, отмечая, что основания для ликвидации отсутствуют, поскольку имеется возможность продолжения прибыльной деятельности обществом, не исчерпаны другие способы решения конфликта (продажа истцом своих акций), а также указал на неправомерность возложения функций ликвидатора на арбитражного управляющего.
Постановлением суда апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменено в части назначения арбитражного управляющего В. в качестве ликвидатора, в остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменений.
При этом суд отметил, что сама по себе возможность продолжения прибыльной деятельности не исключает ликвидацию в связи с длительным корпоративным конфликтом, который приводит к невозможности или затруднению осуществления деятельности. Относительно доводов о неисчерпанности иных способов решения конфликта, в частности продажи истцом акций, суд указал, что не представлены доказательства того, что истцу предлагалась продажа его акций по рыночной цене.
Мотивируя отмену решения суда первой инстанции в части, суд апелляционной инстанции отметил, что положения пункта 5 статьи 61 и пункта 5 статьи 62 ГК РФ предполагают назначение арбитражного управляющего в качестве ликвидатора только в случае, если обязанности по проведению ликвидации не исполняются надлежащим образом учредителями (участниками) или органом юридического лица, уполномоченным в соответствии с учредительным документом на ликвидацию юридического лица.
Постановлением суда кассационной инстанции постановление суда апелляционной инстанции отменено в части отмены части решения суда первой инстанции, которое оставлено без изменения.
При этом отмечено, что доводы ответчика основаны на неверном толковании норм права, не соответствуют разъяснениям, содержащимся в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и пункте 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 августа 2004 года № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации».
В части довода ответчика о нарушении порядка назначения арбитражного управляющего суд кассационной инстанции отметил, что суд вправе назначить арбитражного управляющего в качестве ликвидатора, если при вынесении решения о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в статье 61 ГК РФ, придет к выводу о невозможности возложения обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, в том числе по причине того, что указанные лица были виновны в нарушении закона, ставшем основанием для ликвидации, или их местонахождение неизвестно либо они не заинтересованы в исполнении решения суда и (или) их действия по исполнению решения суда неизбежно приведут к возникновению новых судебных споров.
Например, в данном случае суд правомерно назначил арбитражного управляющего в качестве ликвидатора, принимая во внимание длительный внутрикорпоративный конфликт между акционерами.
ВЫВОД:
Суд вправе назначить арбитражного управляющего, если при вынесении решения о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в статье 61 ГК РФ (далее – решение о ликвидации юридического лица, решение о его ликвидации), придет к выводу о невозможности возложения обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, в том числе по причине того, что указанные лица не заинтересованы в исполнении решения суда и (или) их действия по исполнению решения суда неизбежно приведут к возникновению новых судебных споров.