В марте 1941 года был разработан как замена т-34. Долгое время велись споры о целесообразности запуска в производство машины с принципиально новой конструкцией. Изначально планировалось создание танка т-34-М, однако уже к маю стало ясно, что требуется срочная модернизация армии, и времени на разработку и доведение оного не оставалось. К тому же, подвеска Кристи и бортовые фрикционы не устраивали военных, поэтому выбор пал на Т-39. До августа того же года танк проходил испытания со стандартной каплевидной башней от т-34-76, однако уже тогда было понятно, что 76-мм артсистема имеет недостаточное могущество, кроме того, применение Германией танков Pz-4 с дополнительными броневыми экранами и САУ Stug-3 явно требовало модернизации вооружения. Кроме того, осенью 1941 г. поступили сведения о разработке Германией тяжёлого танка VK-36. Это окончательно убедило советское командование в необходимости установке 85-мм орудия Д-5-Т. До весны 1942г. танк с новой башней был запущен в производство. Пар