При банкротстве физического лица в целях защиты прав кредиторов возникает существенное ограничение его прав, целый ряд сделок он может совершать только в согласия конкурсного управляющего.
Верховный суд разбирался в вопросе оспаривания финансовым управляющим увеличения уставного капитала общества, участником которого является должник, как недействительной сделки, и о правовых последствиях признания такой сделки недействительной.
Фабула дела:
Гражданин, участник ООО с долей в уставном капитале (УК) 30%, признан банкротом. В период реструктуризации долгов должника уставный капитал ООО был увеличен за счет дополнительного вклада другого учредителя, и доля банкрота уменьшилась до 23,33%. Финансовый управляющий обратился в суд с требованием признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО, участником которого был должник.
Арбитражный суд Республики Татарстан признал недействительным решение общего собрания ООО, а также в качестве применения последствий установил размер УК и размеры долей участников в прежнем размере.
Апелляционный суд оставил определение суда без изменений.
Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, спор направил в суд первой инстанции.
Арбитражный управляющий обратился в Верховный суд. ВС РФ постановление кассации отменил, судебные акты первой и второй инстанции изменил, признал недействительной сделку по увеличению уставного капитала, направил дело в первую инстанцию для разрешения вопроса о возврате второму участнику ООО дополнительного вклада.
Судебный акт: Определение Верховного суда от 21 декабря 2020 года по делу А65-24096/2017.
Выводы суда:
1. Верховный суд признал ошибочным вывод суда Республики Татарстан о признании недействительным только корпоративного решения. ВС РФ поддержал кассационный суд в том, что увеличение УК – это сложный юридический состав, состоящий из целой совокупности юридически значимых действий, но не согласился с тем, что конкурсный управляющий выбрал ненадлежащий способ защиты права. Верховный суд подчеркнул, чтозаявление подавалось о недействительности самого увеличения уставного капитала, а суд первой инстанции, несмотря на вывод о недействительности корпоративного решения, исследовал весь комплекс правовых последствий. Для корректировки записей в ЕГРЮЛ отдельного решения о признании действий ИФНС по внесению изменений недействительными, не требовалось. Следовательно, суд округа не вправе был направлять дело на новое рассмотрение из-за выбора ненадлежащего способа защиты.
2. Верховный суд признал сделку по увеличению уставного капитала недействительной, так как в силу п. 5 ст. 213.11 Закона о банкротстве в период реструктуризации долгов гражданин вправе только с согласия финансового управляющего совершать сделки по приобретению и отчуждению долей в уставном капитале. Увеличение уставного капитала путем внесения дополнительного вклада одним из участников, привело к изменению соотношений долей. Размывание доли должника ВС РФ квалифицировал как косвенное отчуждение доли. Суды первой и второй инстанций должны были признать недействительным само увеличение уставного капитала, а не только соответствующее корпоративное решение.
3. Суд высшей инстанции, согласившись с применением таких последствий недействительности сделки как восстановление уставного капитала и долей участников в прежнем размере, заметил, что суды не разрешили вопрос о возврате дополнительного вклада внесшему его участнику.
Комментарии:
1. Рассматриваемое определение Верховного суда имеет большое значение для судебной практики. Верховный суд определил, что оспаривать необходимо увеличение уставного капитала как недействительную сделку. Увеличение УК – это сложная совокупность юридически значимых действий, поэтому недостаточно признать недействительным только само корпоративное решение. В то же время избыточным требованием будет являться и требование о признании недействительным действий регистрирующего органа по внесению изменений в ЕГРЮЛ, так как для корректировки записей достаточно решения о недействительности увеличения уставного капитала.
2. Важный вывод касается и сущности увеличения уставного капитала с точки зрения признания его недействительным в процедуре банкротства участника ООО. Когда уставный капитал увеличивается непропорционально за счет внесения дополнительного вклада одного из участников, то доля второго участника – должника «размывается» и становится меньше, а, следовательно, такой способ увеличения УК незаконно совершается в обход запрета на отчуждение должником долей ООО без согласия финансового управляющего.
3. Применение последствия недействительности сделки судом должно учитывать все моменты, не только возвращение УК и соотношений долей участников в первоначальное состояние, как это было до совершения недействительной сделки, но и возврат Обществом участнику дополнительного вклада, за счет которого был незаконно увеличен уставный капитал. В этом заключается соблюдение баланса интересов всех участников сделки и кредиторов должника.
Галина Короткевич, партнер.
Ссылка на статью: https://vitvet.com/blog/gkorotkevich/nedejstvitelnost_uvelicheniya_ustavnogo_kapitala/
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Наш Фейсбук: https://www.facebook.com/VitVet/
Мы в "ВКонтакте": https://vk.com/vitvetgroup
Наш канал на YouTube: https://www.youtube.com/channel/UCmkhP2EPWG8wXGhQw3kvBnQ