В лицензионном договоре, как и в любом другом гражданско-правовом договоре стороны вправе согласовать любые условия, не противоречащие действующему законодательству, а также установить штрафные санкции в случае нарушения условий договора. Стороны также вправе условиться о порядке и условиях расторжения договора. В одностороннем порядке сторона может расторгнуть договор, уведомив другую сторону об этом надлежащим образом. При этом стороны могут предусмотреть, что такой отказ возможен лишь при наличии определенных обстоятельств. Например, при нарушении условий договора. При этом договор будет считаться расторгнутым с момента получения стороной уведомления или в срок, указанный в договоре. В любом случае, после соблюдения порядка одностороннего отказа от договора, договор считается расторгнутым, а обязательства по нему прекращенными. Стороны больше не связаны условиями договора.
Фабула дела:
ООО «Инфо плюс» обратилось в арбитражный суд с требованием к ООО «Инфо-Аптека» о взыскании штрафа за несанкционированное предоставление лицензий другим субъектам предпринимательской деятельности.
Между указанными лицами был заключен лицензионный договор, по условиям которого ООО «Инфо-Аптека» (лицензиар) предоставило право использование программы ЭВМ «Инфо-Аптека» ООО «Инфо плюс» (лицензиат). Договором определена территория действия лицензионного соглашения и срок его действия. А также особо оговорено, что лицензиар вправе пользоваться программой на территории лицензиата только при условии открытия обособленных подразделений и уведомления лицензиата за 30 дней до открытия. Стороны предусмотрели штрафные санкции при нарушении указанного условия.
Истец утверждал, что в период действия лицензионных договоров он заключил ряд сублицензионных договоров на предоставление аптечным учреждениям доступа к лицензионному продукту. Но позже клиенты расторгли с ним сублицензионные договоры в связи с заключением прямых договоров с ООО «Инфо-Аптека». Истцу стало известно, что в адрес сублицензиатов поступило письмо от ответчика, в котором последний указал необходимость переоформления сублицензионных договоров с ООО «Инфо Плюс» непосредственно на ООО «Инфо-Аптека». В связи с этим, лицензиат посчитал, что нарушено условие договора, и лицензиар должен уплатить штраф.
Ответчик пояснил, что лицензионный договор между ними был расторгнут в одностороннем порядке путем направления уведомления в связи с нарушением существенных условий договора, а именно неуплатой задолженности по договору. Поскольку договор расторгнут, ответчик полагал, что обязательства прекращены, и условия договора не подлежат применению.
Арбитражный суд отказал в удовлетворении исковых требований.
Судебный акт: Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.09.2020 по делу № А 45-32500/2019
Выводы суда:
1. Стороны договора направляли друг другу акты сверки, из которых следует, что у истца имелась задолженность перед ответчиком за оплату оказанных услуг. Расхождений между данными сторон по взаимным расчётам не имелось.
2. Акт сверки взаиморасчетов фиксирует данные бухгалтерского учёта о наличие или отсутствии задолженности одной из сторон на конкретную дату.
3. Направляя ответчику акты сверки с содержащимися в них данными о наличии задолженности, истец тем самым признал существование задолженности, зафиксировал в Акте сверки это признание долга, предлагая, таким образом, ответчику сформировать линию поведения наиболее отвечающую его предпринимательским интересам в спорный момент.
4. Уведомление о расторжении договора было направлено по юридическому адресу лицензиата, письмо получено лицензиатом. Это означает, что договор был расторгнут в момент получения лицензиатом уведомления.
5. Правоотношения сторон прекратились, и ответчик получил право на предоставление лицензии другим пользователям, чем и воспользовался в отношениях с бывшими контрагентами истца.
Комментарии:
1. Договором может быть предусмотрено право на односторонний отказ от исполнения договора, реализуемое путем направления уведомления о расторжении договора контрагенту. Такое условие было включено в лицензионный договор, однако, оговорено, что применяться оно будет только в том случае, если со стороны лицензиата будет нарушение условий договора. При этом договор считается расторгнутым по истечении 30 дней с момента получения лицензиатом уведомления о расторжении договора. Все условия лицензиар выполнил. Направил уведомление по юридическому адресу лицензиата, дождался срока расторжения договора, и начал заключать новые договоры.
2. Истец в своих доводах сослался на то, что не получал уведомления и считал, что договор продолжает действовать, а с его стороны не было допущено нарушений, являющихся основаниями для одностороннего отказа от договора. Однако его поведение говорило об обратном. А именно, в письмах, которые он разослал сублицензиатам, он не оспаривает факт получения уведомления, он лишь не согласился с обоснованностью расторжения договора вследствие получения такого уведомления. К тому же, как следует из взаимных актов сверки, у истца действительно была задолженность, которую истец признает со своей стороны. Поэтому у ответчика возникло право на односторонний отказ от договора.
3. Возможно, заключение ответчиком лицензионных договоров напрямую с сублицензиатами истца, и принесло значительные убытки истцу, но эти сделки были совершены абсолютно правомерно, так как ограничивающие условия, вытекающие из правоотношений между сторонами, перестали действовать до совершения указанных сделок.
4. Суд обоснованно отказал истцу во взыскании с ответчика штрафа за то, что он заключил лицензионные договоры на территории истца без согласования. Штрафные санкции могли быть применены лишь при нарушении действующего обязательства, а не прекращенного.
Марина Сорокина
Ссылка на статью: https://vitvet.com/blog/sorokina/narushenie_licenzionnogo_dogovora/
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Наш Фейсбук: https://www.facebook.com/VitVet/
Мы в "ВКонтакте": https://vk.com/vitvetgroup
Наш канал на YouTube: https://www.youtube.com/channel/UCmkhP2EPWG8wXGhQw3kvBnQ