Слияние и поглощение компаний (M&A сделки) можно отнести к процессам развития и увеличения капитализации. Если компания стремится к расширению бизнеса, то сделки такого рода могут стать отличной альтернативой запуску новой компании с нуля. Кроме этого, слияние и поглощение может способствовать росту компании на товарных, кредитных и фондовых рынках.
При всех очевидных плюсах, процесс слияния носит определенные риски. Очень важно, чтобы руководство компании было готово к любым изменениям, обладало достаточной гибкостью и способностью быстро принимать решения, выстраивать стратегию эффективно.
Следует подчеркнуть, что речь в определении рисковой зоны не идет только об одной стороне сделки. Риски носит как продавец, так и покупатель. Чаще всего стоит обратить внимание на корректную оценку стоимости компании-объекта поглощения, перспективы капитализации объединенной компании, увеличение кредитного долга
Финансовые риски
Здесь можно выделить уже указанные ранее риски по недооценке последующих инвестиций в проект, факторы, которые влекут ухудшение финансовой составляющей компании. Например, стоимость сделки оказалась выше реальной её ценности, что повлекло к покупке нерентабельного бизнеса, или наоборот – сумма, полученная за компанию в результате переговоров по сделке, не оправдала ожиданий бенефициара и он потерпел убытки.
Также опыт показывает, что привлечение неэффективного бизнеса может привести к закредитованности объединённой компании, снижение стоимости её акций на фондовых биржах, другие непредвиденные финансовые обязательства после покупки/продажи бизнеса.
Административные риски
Это факторы, которые могут негативно сказаться на управлении новой объединённой компанией, например, замена управляющего состава, переподчинение ключевых менеджеров, неспособность или, как минимум, сложности в управлении новыми бизнес-единицами. Возможны риски изменения стратегической политики компании, смена маркетинговой парадигмы, что влечет и качественное изменение продукта не в лучшую сторону.
Внешние и юридические риски
Здесь мы отмечаем форс-мажоры или «черные лебеди»: изменение законодательства, политического строя, изменение таможенных пошлин, иные метаморфозы, о которых стоит упомянуть отдельно.
С точки зрения корпоративного права, M&A сделки представляют собой три возможных варианта развития событий: реорганизацию компании (так две компании объединяются в одну), ликвидация и последующая передача активов компании-объекта компании-покупателю (в таком случае меняется список и количество владельцев и акционеров), или же переход в вертикаль, как дочерней компании.
Во время реорганизаций поглощаемая компания обязана предоставить поглотителю все бухгалтерские отчеты, информацию о пени, налогах, сборах и оформить это передаточным актом. Если этот процесс не является своевременным и прозрачным, то компанию-покупателя может ждать штраф. Однако ФНС не может требовать уплаты налогов, сборов и пени от правопреемника, наложенных на предшественника до завершения реорганизации.
Что касается налогообложения объединенной компании, то согласно п. 3 ст. 277 НК РФ допускается не включать:
· В доходы компании-поглотителя положительную стоимость чистых активов присоединенной компании;
· Также в расходы отрицательную стоимость чистых активов присоединенной компании;
· В доходы правопреемника разницу между рыночной оценкой активов присоединяемого (сливающегося) предприятия и оплаченной стоимостью его акций, а если указанная разница отрицательная – не включать её в расходы.
M&A сделки – это огромный пласт работы для юридических отделов обеих предприятий. Проверка налоговых деклараций, бухгалтерской отчётности, всей хозяйственной деятельности бизнеса занимает много времени и требует внимания высококвалифицированных специалистов – как юристов, так и аудиторов. Руководителям важно понимать всю важность данной процедуры и подходить к ней со всей ответственностью, чтобы исключить проблемы и конфликты в дальнейшем, уже в рамках одной большой компании.