В правовой и экономической практике нередки случаи корпоративных конфликтов между учредителями/участниками организаций, в том числе случаи, когда данные учредители имею равную долю в капитале компании.
Фабула дела:
Участники ООО «СИБАЧ» Лазарев Д.В. и Катомин И.Н., владеющие долями по 50% уставного капитала каждый, обратились в Арбитражный суд НСО с первоначальным и встречным исками соответственно об исключении друг друга из общества.
Исковые требования каждого участника мотивированы совершением каждым другим участником действий, заведомо влекущих вред для Общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности Общества.
Суд решил:
По первоначальному иску – исключить Катомина И.Н., обладающего 50% доли в уставном капитале ООО «СИБАЧ», из числа участников. Отказать во встречном иске, об исключении Лазарева Д.В.
Судебный акт: Решение АС НСО от 19.05.2021 Дело № А45-22720/2020
Выводы суда:
1. Лазарев Д.В. и Катомин И.Н., владеющие по 50% долей в уставном капитале каждый, вправе инициировать вопросы об исключении друг друга из Общества.
2. Лазарев Д.В. в обоснование своих требований ссылается на – хищение Катоминым И.Н. имущества общества и осуществление им параллельного бизнеса, с причинением ущерба обществу.
3. Ранее имело место решение суда об истребовании указанного имущества из чужого незаконного владения Катомина И.Н., от исполнения которого последний уклонялся, в связи, с чем решение суда было принудительно исполнено силами судебных приставов, однако часть имущества не была возвращена обществу, поскольку Катомин И.Н. уклонился от указания его местонахождения.
4. Катомин И.Н. создал компанию-конкурента, с одноименным названием и аналогичными видами деятельности. При этом оригинальная компания существует на рынке продолжительное время, и ее коммерческое обозначение является узнаваемым среди потребителей и других компаний.
5. Действия Катомина И.Н. признаны судом недобросовестными и направленными на причинение вреда ООО «СИБАЧ».
6. В части встречного иска судом установлено, что Катоминым И.Н. не представлены надлежащие доказательства, свидетельствующие о том, что именно в результате действий Лазарева Д.В. дальнейшая нормальная деятельность ООО «СИБАЧ» стала фактически невозможна.
Комментарии:
1. В соответствии со ст. 10 Закона об ООО любой участник, владеющий не менее 10% уставного капитала, имеет право инициировать процесс исключения другого участника общества в судебном порядке, если такой участник систематически не исполняет свои обязанности и/или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, в том числе способствует возникновению убытков общества.
2. Ответчик (Катомин И.Н.) незаконно завладел имуществом общества, без которого оно было не способно осуществлять свою деятельность – он без согласования вывез продукцию общества, инструменты и материалы необходимые для производства на сумму более 5 000 000 руб. со склада общества в неизвестном направлении. Указанные обстоятельства лишили общество возможности исполнить свои обязательства перед контрагентами в сроки, установленные договорами.
3. Использование компанией-«дубликатом» тождественного коммерческого наименования вводил в заблуждение не только потребителей, но и контрагентов компании-оригинала, в частности директор одной из компаний, получив от компании-«дубликата» предложение о сотрудничестве, решил что оно поступило от компании-оригинала, однако «дубликату» было отказано в сотрудничестве, поскольку контрагент получил данные о неблагонадежности компании и платежеспособности, что в свою очередь принесло репутационный вред для компании-оригинала.
4. Заявляя о не совершении недобросовестных действий, согласовании с Лазаревым Д.В. вопроса о перемещении имущества общества, не причинении вреда обществу, Катомин И.Н. не привел должное обоснование причин невозврата добровольно без судебного решения имущества, принадлежащего ООО «СИБИЧ», не опроверг надлежащими доказательствами наличие обстоятельств, повлекших запрет судебным решением ООО "Сибирский банный чан" использовать обозначение «Сибирский банный чан».
Давид Гликштейн, менеджер.
Ссылка на статью: https://vitvet.com/blog/glikshtein/korporativnyj_konflikt/
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Наш Фейсбук: https://www.facebook.com/VitVet/
Мы в "ВКонтакте": https://vk.com/vitvetgroup
Наш канал на YouTube: https://www.youtube.com/channel/UCmkhP2EPWG8wXGhQw3kvBnQ