Компания только что опубликовала квартальную прибыль. У другой компании есть аудиторские новости, третья компания подает заявление о банкротстве. Где можно найти больше фактов? Информация об этих и многих других событиях содержится в документе, который называется текущий отчет по форме 8-K.
Форма 8-K предоставляет инвесторам актуальную информацию, позволяющую им принимать обоснованные решения. Информация, которую необходимо раскрыть в форме 8-K, обычно считается существенной. Это означает, что в целом существует значительная вероятность того, что разумный инвестор сочтет её важной при принятии инвестиционных решений.
Компании обычно предоставляют несколько 8-K в течение года всякий раз, когда происходят важные корпоративные события, вызывающие раскрытие информации. Компании должны подавать 8-K незамедлительно, не дожидаясь закрытия отчетного периода. Компании обязаны раскрывать, большую часть информации в отчете 8-К в течение четырех рабочих дней после инициирующего события, а в некоторых случаях даже раньше. Все отчеты публикуются на сайте EDGAR SEC, а теперь и на нашем сайте, по ссылке https://ar4-invest.ru/secdoc/
Основные элементы раскрытия информации в форме 8-K
Пункт 1.01 – Заключение существенного окончательного соглашения
Этот пункт требует раскрытия определенных существенных соглашений, не заключенных в ходе обычной деятельности, или существенных поправок к этим соглашениям. Например, если компания берет семилетнюю ссуду в банке или подписывает долгосрочный договор аренды. Но если розничный торговец уже имеет сеть магазинов и заключает договор аренды еще на один, новый договор аренды, как правило, является обычным делом и не отражается в отчете.
Пункт 1.02 – Прекращение существенного окончательного соглашения
В соответствии с этим пунктом компания обычно должна сообщить о прекращении существенного соглашения. Если срок действия соглашения просто истекает в соответствии с его условиями, о расторжении не нужно сообщать в форме 8-K. Например, если компания-производитель произвела большую часть своих продаж в соответствии с долгосрочным соглашением о поставках с одним значимым клиентом, и заказчик расторгает соглашение до даты его истечения, об этом событии необходимо сообщить в отчете 8-К.
Пункт 1.03 – Банкротство или конкурсное производство
Если компания становится объектом рассмотрения в суде по делу о банкротстве или конкурсном производстве, это должно быть раскрыто. В будущих 8-K может быть изложен план реорганизации или ликвидации компании и подтверждение плана судом. Инвесторам следует ознакомиться с планом реорганизации, чтобы получить информацию о том, могут ли обыкновенные акции компании быть аннулированы и когда компания ожидает выхода из банкротства.
Пункт 2.01 – Завершение приобретения или отчуждения активов
Если компания приобретает или продает значительный объем активов, компания должна подать 8-K, с описанием условий сделки. Например, покупка или слияние с другой компанией или продажа бизнес-единицы. Компания, которая больше не является «поглощаемой компанией» в результате слияния, также будет использовать этот элемент для предоставления инвесторам исчерпывающей информации.
Пункт 2.02 – Результаты деятельности и финансовое состояние
Многие компании объявляют свои квартальные и годовые результаты одновременно в пресс-релизе и 8-K (который включает пресс-релиз в качестве экспоната). Документы часто включают объявление о том, что компания проведет телефонную конференцию вскоре после публикации, для обсуждения результатов. Раскрытие финансовой информации в 8-K обычно резюмирует полную финансовую отчетность, которая появится позже в ежеквартальном отчете компании (в форме 10-Q) или годовом отчете (в форме 10-K).
Пункт 2.03 – Создание прямого финансового обязательства или обязательства по забалансовой сделке
Необходимо указать основные условия материальных финансовых обязательств, которые берет на себя компания. Эти финансовые обязательства включают любую долгосрочную и краткосрочную задолженность, выходящую за рамки обычной деятельности. Эта статья также требует раскрытия существенных финансовых обязательств, прямых или условных, которые возникают в связи с забалансовыми соглашениями.
Пункт 2.04 – Инициирующие события, которые ускоряют или увеличивают прямое финансовое обязательство или обязательство по соглашению
Невыполнение обязательств по кредитам или другие события, которые вызывают ускорение или увеличение финансового обязательства, должны раскрываться в 8-K, если последствия события существенны для компании. Например, если компания не выплачивает ссуду, ее кредиторы обычно имеют право потребовать немедленную выплату всей причитающейся суммы. В таком случае, если немедленное погашение было бы существенным, компания должна раскрыть сумму, подлежащую погашению, условия погашения и другие финансовые обязательства, которые, возможно, придется погасить в ускоренном порядке в результате первоначального дефолта. Положения о неисполнении обязательств могут позволить другим кредиторам требовать немедленного погашения причитающихся им сумм.
Пункт 2.05 – Затраты, связанные с деятельностью по выводу или утилизации
Этот пункт требует раскрытия планов реструктуризации, в соответствии с которыми компания понесет существенные расходы. Например, 8-K может сообщить о решении компании закрыть некоторые из своих заводов или магазинов, или уволить рабочих. Компания также должна раскрыть свою оценку связанных затрат, как только она сможет их определить. Эти затраты могут включать, например, полное выходное пособие для всех уволенных сотрудников.
Пункт 2.06 – Существенное обесценение
Компания должна раскрывать определенные существенные списания в результате обесценения в 8-K. Если компания определяет обесценение при регулярной подготовке финансовой отчетности она может раскрыть информацию в периодическом отчете, а не в 8-K. Уценка может произойти, когда компания значительно занижает свою оценку стоимости определенных активов, таких как стоимость бренда или приобретенного бизнеса. Уценка отражается в финансовой отчетности в двух местах – как уменьшение активов в балансе и как расход в отчете о прибылях и убытках.
Пункт 3.01 – Уведомление об исключении из листинга или несоблюдении правил, или стандартов продолжения листинга
Если фондовая биржа уведомляет компанию о том, что она больше не удовлетворяет требованиям для продолжения листинга, это должно быть раскрыто. Например, акции могли торговаться ниже установленной минимальной цены в течение определенного периода времени. У компании может быть льготный период, чтобы вернуться к соблюдению нормативных требований, и она должна будет сообщить о любых шагах, которые она намеревается предпринять, чтобы избежать исключения из списка.
Пункт 3.02 – Незарегистрированная продажа долевых ценных бумаг
Частные продажи ценных бумаг, превышающие 1% выпущенных акций компании этого класса (или 5% для небольших компаний), будут отражаться в этой статье. Публичные предложения, зарегистрированные в SEC, не подлежат раскрытию по этому пункту. Инвесторы могут использовать информацию, представленную в этом пункте, для определения суммы капитала, привлеченного компанией, а также потенциального разводняющего эффекта зарегистрированных частных продаж.
Пункт 3.03 – Существенное изменение прав держателей ценных бумаг
В соответствии с этим пунктом компании должны раскрывать существенные изменения в инструментах, определяющих права акционеров или существенные ограничения прав держателей ценных бумаг, возникающие в результате выпуска или модификации другого класса ценных бумаг. Примеры таких изменений могут включать в себя условия займа, ограничивающие выплату дивидендов, принятие механизма предотвращения выкупа или выпуск привилегированных акций.
Пункт 4.01 – Изменения в сертифицированном аудиторе
Компании должны сообщить, увольняют ли они своего независимого аудитора, если аудитор уходит в отставку или отказывается баллотироваться на повторное назначение, а также если компания нанимает нового аудитора.
Смена аудиторов иногда вызывает беспокойство. Это зависит от причин изменения. Компании должны раскрывать следующие обстоятельства, если они произошли в течение двух предыдущих финансовых лет:
- Компании должны раскрыть, дал ли уходящий аудитор отрицательное или оговоренное мнение о финансовой отчетности компании. Это указывает на то, что финансовая отчетность не подготовлена в соответствии с общепринятыми принципами бухгалтерского учета.
- Компания должна сообщить об определенных разногласиях, которые у нее были с уходящим аудитором по поводу принципов или практики бухгалтерского учета, финансовой отчетности, а также объема или процедуры аудита.
- Независимо от того, привело ли это к разногласиям между компанией и ее аудитором, компании должны раскрыть, сообщил ли ей бывший аудитор, что:
- не существует необходимого внутреннего контроля для подготовки достоверной финансовой отчетности;
- аудитор больше не может полагаться на заявления руководства или не желает проверять финансовую отчетность, подготовленной руководством;
- аудитор считал, что ему следует продолжить расследование вопроса или значительно расширить объем своего аудита, но аудитор этого не сделал, или
- аудитор обнаружил новую информацию, которая существенно влияет на достоверность финансовой отчетности, и проблема не была решена к удовлетворению аудитора.
Пункт 4.02 – Отсутствие зависимости от ранее выпущенной финансовой отчетности или соответствующего аудиторского отчета, или завершенной промежуточной проверки
Этот пункт требует раскрытия информации, если компания считает, что на ранее выпущенную финансовую отчетность не следует полагаться из-за ошибки в отчетности. Раскрытие также требуется, если аудитор считает, что на его ранее выпущенные аудиторские отчеты или промежуточные обзоры финансовой отчетности нельзя полагаться. В обоих случаях компания также должна раскрыть, обсуждали ли ее комитет по аудиту, полный совет директоров или уполномоченные должностные лица эти вопросы с аудитором.
Инвесторам следует обратить внимание на такие раскрытия информации, поскольку они могут повлиять на ранее сообщенную прибыль компании. Компании обычно пересчитывают свою финансовую отчетность после раскрытия 8-K. Пересмотр может произойти гораздо позже.
Пункт 5.01 – Изменения в управлении
Если происходит смена контроля над компанией, компания должна указать лиц, которые приобрели контроль, и процент голосующих ценных бумаг, которыми они владеют на бенефициарном праве, а также любые договоренности между старой и новой контрольными группами относительно избрания совета директоров и по прочим вопросам.
Пункт 5.02 – Отъезд директоров или некоторых должностных лиц; Выборы директоров; Назначение определенных должностных лиц; Компенсационные меры некоторых должностных лиц
Если член совета директоров уходит в отставку или отказывается баллотироваться на переизбрание из-за разногласий с компанией в отношении деятельности, политики или практики компании, или если директор увольняется из совета по какой-либо причине, компания должна кратко описать эти обстоятельства. Если директор предоставляет письмо об отставке, отказе или увольнении, компания должна подать это письмо в качестве экспоната в 8-K.
Если высшее должностное лицо – например, главный исполнительный директор, президент, главный финансовый директор, главный бухгалтер или главный операционный директор – уходит в отставку, подает в отставку или увольняется, компания должна раскрыть этот факт.
Компания также должна сообщать о назначении любого нового директора или высокопоставленных должностных лиц и кратко описывать любые связанные с этим механизмы компенсации. Кроме того, компания должна сообщать обо всех изменениях в оплате труда нынешних высокопоставленных должностных лиц.
Пункт 5.03 – Поправки к учредительному акту или уставу; Изменение в финансовом году
Этот пункт обычно требует раскрытия информации, если компания вносит поправки в свой учредительный договор или устав, или изменяет свой финансовый год, если только компания уже не раскрыла предлагаемую поправку или изменение финансового года в доверенности или информационном сообщении. Компании, которые выпускают только долговые ценные бумаги, обычно не обязаны соблюдать этот пункт.
Пункт 5.05 – Поправки к Этическому кодексу или отказ от положения Этического кодекса
Компании, как правило, должны сообщать об изменениях в своем этическом кодексе, которые распространяются на главного исполнительного директора, главного финансового директора, главного бухгалтера или контролера, или других лиц, выполняющих аналогичные функции. Компания также должна сообщать обо всех отказах, предоставленных любому из этих лиц. Многие инвесторы считают отказ от соблюдения этических норм некорректным. Обратите внимание, что компания может выбрать раскрытие такой информации на веб-сайте компании вместо заполнения формы 8-K.
Пункт 5.07 – Вынесение вопросов на голосование держателей ценных бумаг
В течение четырех рабочих дней после окончания годового или внеочередного собрания компании должны представить результаты голосования акционеров на выборах директора и по всем другим вопросам, поставленным на голосование. Если в это время компания может сообщить только предварительные результаты, она должна подать исправленный 8-K, чтобы сообщить об окончательных результатах голосования в течение четырех рабочих дней после того, как эти результаты стали известны.
Пункт 7.01 – Положение FD
Цель Положения FD – для «справедливого раскрытия информации» – предотвратить выборочное раскрытие компаниями существенной закрытой информации. Регулирование FD предназначено для выравнивания игрового поля: компании, как правило, должны предоставлять существенную информацию общественности одновременно с ее предоставлением другим лицам, например, профессионалам рынка ценных бумаг.
Компании могут подать 8-K согласно этому пункту или пункту 8.01 в качестве одного из методов соблюдения требования о публичном раскрытии информации Положения FD. Фактические примеры 8-K, поданные по этому пункту, относятся к широкому кругу тем, таких как объявления о дивидендах, квартальные показатели продаж или другие события в бизнесе.
Пункт 8.01 – Другие события
Это место, где компании могут сообщать обо всем, что, по их мнению, является важным и не вошедшем в другие пункты.
Пункт 9.01 – Финансовые отчеты и экспонаты
В соответствии с этим пунктом компания должна подавать определенные финансовые отчеты и перечислять экспонаты, которые она подала как часть 8-K. Например, если компания раскрывает в пункте 2.01, что она приобрела бизнес, в соответствии с пунктом 9.01 компания должна предоставить финансовую отчетность приобретенного бизнеса в той же или в поданной позже поправке 8-K. Кроме того, компания также должна представить «предварительную» финансовую отчетность, которая показывает, какими были бы финансовые результаты компании, если бы сделка была завершена раньше. Аналогичным образом, если компания раскрывает в Пункте 1.01, что она заключила существенное соглашение, это соглашение может быть подано как экспонат в 8-K.
Disclaimer
Все материалы и выводы лишь субъективное мнение авторов и не являются торговой рекомендацией!!!
Подписывайтесь, ставьте лайки, будет интересно!
Спасибо за внимание, всем удачных инвестиций!