Продолжаю серию статей о советах директоров акционерных обществ и их участников. Первая статья:
После короткого обзора, что же такое совет директоров и каковы размеры компенсации за участие в нем, посмотрим на принципы его формирования.
Напомню, что сам орган является продолжением воли и устремлений всех акционеров компании. При небольшом количестве акционеров потребности в нем не было и все функции исполняли сами акционеры.
С расширением инвестиционного процесса, привлечения в бизнес все большего числа участников , отдельный орган, выражающий права акционеров, контролирующий управленцев, разрабатывающий стратегию развития был просто необходим.
Сперва крупнейшие акционеры сами заседали в совете директоров. Кстати, эта практика сохранилась до наших дней в компаниях с контролирующим одним или несколькими акционерами, как в России, так и на Западе. Например, крупнейшая частная компания России – Лукойл.
Вот ее совет директоров:
В совете представлены два крупнейших контролирующих акционера: Алекперов и Федун.
Вот пример совета директоров американской компании Alphabet, материнская компания Google, у которой есть контролирующие акционеры:
Здесь в совете директоров заседают основатели компании Ларри Пейдж и Сергей Брин, у которых 26.3% и 25.3% голосов соответственно. При этом в конце 2019 они ушли с исполнительных постов в компании: CEO и президента.
Потом крупнейшие акционеры стали направлять в совет директоров своих представителей, скорее всего из-за нехватки времени.
Пример - ГМК Норильский никель. У этой компании есть контролирующие акционеры:
- Потанин
- Дерипаска
- Абрамович
Но совете директоров нет этих фамилий:
Здесь только их представители, а также так называемые "независимые директора".
Как они появились?
Со временем во многих акционерных обществах контролирующие акционеры пропадали:
- продавали свою долю
- основатели уходили из жизни,- их доля делилась между наследниками
- так далее
В таких компаниях в совете директоров с одной стороны заседали высшие управленцы самой компаний, а с другой, для их контроля, приглашали "уважаемых людей" со стороны, не и имеющих отношения ни к компании, ни к каким-либо акционерам. Часто это были действующие или бывшие руководители акционерных обществ в других отраслях, общественные деятели, отставные политики.
Таких директоров и начали называть "независимыми". Они должны отстаивать в компании права всех акционеров.
Наличие независимых директоров стало требованием регулятора при допуске акций к публичной торговле на бирже.
Вот требования Московской бирже о количестве независимых директоров в котируемых компаниях:
Пример совета директоров и управляющих американской компании Boeing без контролирующих акционеров:
Все эти лица владеют акциями, но общее их количество меньше 1%.
Все они стали акционерами в качестве вознаграждения или за свою работу в компании, или за участие в совете директоров. В Боинге даже есть правило - каков процент вознаграждения должен состоять из акций, а какой из выплат наличными. Сделано это для того, чтобы управляющие и директора были заинтересованы в росте стоимости акций.
Присутствуют "независимые директора" и в компаниях с контролирующих акционером, - в этом случае они представляют права "неконтролирующих", миноритарных акционеров.
Как же попадают в совет директоров?
Для этого нужно пройти два этапа:
- выдвижения в кандидаты
- получения одобрения у акционеров
Обычно правом выдвижения в совет директоров обладают:
- Акционеры с голосами больше определенного (В России это 2%)
- Сам совет директоров (Очень напоминает практику Политбюро ЦК КПСС).
Голосование за кандидатов на собрании акционеров может быть двух типов:
- Обычное
- Кумулятивное
Обычное применяется в западных странах, кумулятивное в России.
Считается, что кумулятивное голосование позволяет лучше представить в совете директоров миноритарных акционеров. Например, для проведения одного представителя в совет директоров численностью 11 человек необходимо больше, чем: 1/11*ПроцентУчастияАкционеров.
Если ПроцентУчастияАкционеров - 80%, тогда искомое минимальное количество голосов -7,27%.
При обычном голосовании возможна ситуация, когда акционеры контролирующие 50%+1 голос могут избрать в совет директоров ВСЕХ своих ставленников. Но такого не происходит из-за требований регуляторов.
В итоге кандидатов в члены совета директоров выдвигают:
1. Контролирующие акционеры.
2. Миноритарные акционеры.
3. Специальный номинационный комитет совета директоров , состоящий из действующих участников.
Последний вариант является единственный для компаний с распределённым контролем- большинство американских акционерных обществ.
В некоторых странам, например , Германия и Швеция, половину совета директоров крупнейших публичных компаний формирует трудовой коллектив. Такое социал-демократическое наследие.
В Китайской народной республике похожая практика, но у них обычно два органа:
- Совет директоров, формируемый акционерами.
- Наблюдательный комитет, формируемый на паритетной основе акционерами и трудовым коллективом.
Например, наблюдательный комитет китайской нефтяной компании PetroChina
Продолжение следует.