В прошлой части на эту тему мы разобрали, что такое право голоса и какими бывают дивиденды.
В этой же статье мы поговорим о том, что такое ликвидационные привилегии и какие бывают меры против размытия.
Ликвидационный привилегии
Ликвидационные привилегии (liquidation preferences) — гарантия, благодаря которой инвестор точно получит выплату перед ликвидацией компании (продажа компании, выход на IPO, банкротство). Особенно, эти права защищают инвестора в том случае, когда компания ликвидируется за меньшую сумму, чем в нее было вложено.
Меры против размытия
Бывает так, что компания не смогла выполнить свой план, но деньги нужны на последующее развитие. Следовательно привлекаются новые инвестиции. Однако, инвестор нового раунда дает оценку ниже, чем оценка, которая была на предыдущем раунде. Поэтому существуют меры против размытия капитала, которые защищают инвесторов предыдущего раунда. Чаще всего применяется два механизма против размытия: “средневзвешенная цена” и “полное снижение цены” при размытии.
Типичный расчет средневзвешенной цены происходит по формуле:
СР2 = СР1 * (A+B) / (А+С)
Где:
CP2 = цена конвертации сразу же после нового выпуска акций;
CP1 = цена конвертации перед новым выпуском;
A = количество обыкновенных акций, считающихся выпущенными перед новым выпуском.
B = сумма, полученная компанией в уплату нового выпуска, деленное на CP1;
C = количество новых выпущенных акций.
Допустим, что компания имеет 1,000,000 обыкновенных акций, которые находятся в обращении. Затем, происходит новый выпуск 1,000,000 привилегированных акций на Раунде А по цене 1 доллар за акцию. Поэтому изначально акция Раунда А может конвертироваться в обыкновенную акцию — 1 к 1 по цене конверсии 1 доллар.
Пусть далее компания привлекает раунд B, и выпускает еще 1,000,000 акций, но уже по по цене 50 центов за акцию. Тогда новая цена акций Раунда А будет рассчитываться следующим образом:
CP2 = $1.00 * (2,000,000 + $500,000/$1.00) / (2,000,000 + 1,000,000) = $0.8(3).
Это означает, что каждая акция инвестора на Раунде А конвертируется в 1.2 обыкновенные акции (Изначальная цена выпуска Раунда А / коэффициент конверсии = $1.00/$0.8333 = 1.2).
“Полное снижение цены” или “Full ratchet” работает так, что цена конвертации привилегированных акций снижается до цены, по которой новые акции будут выпущены на более позднем раунде. Проще говоря, в этом случае размывается только доля основателей.
Объясним на примере. Если привилегированный инвестор изначально купил акции по $1, а позже происходит раунд с понижением цены акции, а то есть акции выходят, например, по 50 центов, то тогда акции инвестора будут конвертированы тоже по 50 центов каждая. Получается, что привилегированные акции конвертировались в две обыкновенные акции после выпуска, тогда как в случае “Средневзвешенной цены” они конвертировались бы 1.2 акции.
Большинство условий Term Sheet работает за счет обыкновенных акционеров (держателей обыкновенных акций), к которым относятся основатели и сотрудники, поэтому важно, чтобы условия были разумными и справедливыми. Если инвестор будет защищен со всех сторон, это может препятствовать успеху и росту компании, тем самым уменьшая ее шансы привлечь талантливых, высококвалифицированных сотрудников, а в дальнейшем получить инвестиции от новых инвесторов.
Об этом стоить помнить, как предпринимателям, так и венчурным инвесторам.
Хотите подробнее почитать про Term Sheet? Или хотите узнать является ли ваш стартап Venture Investable? Читайте по ссылкам выше.
У вас есть крутой технологический стартап? Мы инвестируем в разработчиков ПО для B2B и B2C по всему миру и будем рады узнать о вас! Для этого заполните заявку на нашем сайте leta.vc