После публикации серии постов к отчетно-выборным собраниям крупнейших публичных акционерных обществ России, где в частности рассматриваются и выборы в совет директоров компаний, я решил написать поподробней - что же такое совет директоров, кто в них заседает, сколько они получают и так далее.
На самом деле, хотя совет директоров это орган управления акционерным обществом, член совет - не работа в узком понимании этого слова. В отличии от главного инженера, финансового директора и даже генерального директора. Все эти высшие управленцы подписывают трудовой договор, их обязанности и оплата регулируются трудовым кодексом и так далее, у члена же совета директоров ничего подобного нет. Да, член совета директоров тратит свое время на управление компанией, но не 40 часов в неделю, как остальные работник, а только на время заседаний совета и при "работе с документами" и даже получает за это деньги, часто довольно большие, но это не заработная плата, а так называемая компенсация.
В России даже долго велась дискуссия - как учитывать и налогооблагать эти выплаты:
- Включать их в себестоимость или выплачивать из чистой прибыли?
- Облагать ли их отчислениями в пенсионный и другие социальные фонды?
Здесь нужно понимать, что совет директоров возник, как узкий круг крупнейших акционеров общества. При разрастании количества акционеров, когда для важнейших вопросов собирать всех пайщиков общества было невозможно, они делегировали (или они взяли сами) эти права крупнейшим, контролирующим акционерам. Эти крупнейшие акционеры напрямую были заинтересованы в эффективной работе обществ, без всякой дополнительной компенсации, получая предпринимательский доход.
Со временем, часть крупнейших акционеров, а то и все, делегировали представительство в совете директоров в своих интересах третьим лицам. Вот этим "директорам" уже нужна была отдельная компенсация.
В итоге, в западной экономике, по крайней мере в англо-саксонской ее части, большая часть акционерных обществ трансформировалась в компании без контролирующих акционеров:
В таких компаниях в совете заседают директора двух типов:
- "Исполнительные директора" - лица одновременно являющиеся высшими управленцами(менеджерами) в компании.
- "Независимые директора" - лица, не работающие в данной компании, и которые должны представлять интересы всех акционеров в целом.
Независимые директора в основном являются бывшими или действующими руководителями других акционерных обществ.
Обязанности совета директоров и его членов регулируются местных законодательством и уставами акционерных обществ.
В некоторых обществах совет директоров именуется наблюдательным советом.
Посмотрим, какие обязанности возложены на совет директоров в российском законе об акционерных обществах:
Статья 64.
1. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.
2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
3. Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности комитета определяются внутренним документом общества, который утверждается советом директоров (наблюдательным советом) общества.
Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества формирует комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного общества, в том числе с оценкой независимости аудитора публичного общества и отсутствием у него конфликта интересов, а также с оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.
Статья 65
1. В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 настоящего Федерального закона;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) установление даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями главы VII настоящего Федерального закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом это отнесено к его компетенции;
6) размещение обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, а также размещение обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;
7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
7.1) утверждение решения о выпуске акций общества и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, утверждение проспекта ценных бумаг общества;
8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами;
9) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
9.1) формирование комитетов совета директоров (наблюдательного совета) общества, утверждение внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, определение их количественного состава, назначение председателя и членов комитета и прекращение их полномочий;
9.2) определение принципов и подходов к организации в обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита;
10) определение размера оплаты услуг аудитора и рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;
11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
12) использование резервного фонда и иных фондов общества;
13) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;
13.1) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
14) создание филиалов и открытие представительств общества, если уставом общества это не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа общества;
15) согласие на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
16) согласие на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой XI настоящего Федерального закона;
17) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
17.1) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества;
17.2) обращение с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
18) иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества.
2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
Сколько же получают члены совета директоров?
Пока приведу данные из американской практики:
То есть около 100 тыс долларов США для небольших компаний и 250 тыс долларов США для 200 самых крупных компаний. При этом крупнейшие компании часто вводят переменную часть в вознаграждении, которая зависит от результатов работы компании, динамики курсов акций.
За председательство в совете директоров, а также руководство комитетами, полагается дополнительное вознаграждение.
Например, крупнейший ритейлер США, Walmart:
Продолжение следует.
Акционер, активней участвуй в судьбе своей компании!!!