Раздел совместно нажитого имущества супругов предполагает определение имущества и долей в нем, подлежащих передаче каждому из супругов. Но когда объектом раздела становятся доли в уставном капитале общества, то встает вопрос: а приобретает ли корпоративные права супруг, которому досталась доля в уставном капитале, если он не был участником этого общества. И что делать, если устав общества содержит ограничения в переходе доли и вхождении в состав участников, например, запрет передачи доли без согласия всех участников общества. С этими вопросами разбирался Верховный суд, и дал свои ценные разъяснения, которые призваны соблюсти интересы участников общества и супруга, получившего долю в уставном капитале общества.
Фабула дела:
Плаксин Д.Г. обратился в Арбитражный суд с требованием к Парфеновой Т.В.о переводе доли уставного капитала общества в размере 25% на общество. Парфенова Т.В. являлась супругой Полонского Д.Б., которому принадлежало 50 % доли уставного капитала общества. После расторжения брака супруги разделили совместно нажитое имущество, в том числе долю участия в обществе. По решению суда каждому из супругов досталось по 25 % доли уставного капитала. Парфенова Т.В. обратилась в регистрирующий орган для того, чтобы внести запись о том, что она является участником общества. В ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись.
Плаксин Д.Г., которому принадлежало 37,5 % доли уставного капитала общества, посчитал, что вхождение в состав участников Парфеновой было совершено с нарушением установленного уставом общества порядка, то есть без согласия других участников общества.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении исковых требований Плаксина. Не согласившись с решениями судов, Плаксин обратился с кассационной жалобой в Верховный суд. Суд отменил все судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Судебный акт: определение Верховного суда РФ от 06.04.2021 по делу А40-324092/2019 (305-ЭС20-22249)
Выводы суда:
1. ООО вправе в своем уставе предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу, поскольку положение п.2 ст.21 закона об ООО является диспозитивным.
2. Приобретение доли участия в уставном капитале одним из супругов презюмирует согласие другого супруга на такое распоряжение совместно нажитым имуществом, а, следовательно, второй супруг согласился и с положениями устава общества.
3. Суды нижестоящих инстанций ошибочно пришли к выводу о том, что положение устава об ограничении на переход доли в уставном капитале по сделкам не применяется в данном споре, поскольку доля перешла Парфеновой по судебному решению. Суды не учли, что раздел совместно нажитого имущества признается сделкой, так как является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности.
4. Если супруг получает долю в уставном капитале общества в результате раздела совместно нажитого имущества, и в уставе общества ограничено отчуждение долей третьим лицам, то этот супруг вправе обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. А в случае отказа имеет право на получение действительной стоимости доли.
5. Согласно положениям устава общества для перехода доли в обществе третьему лицу требуется согласие общего собрания участников общества, принимаемое единогласно.
6. Парфенова приобрела лишь имущественные права на долю уставного капитала общества в результате раздела совместно нажитого имущества в судебном порядке, но не стала участником юридического лица и не приобрела корпоративное право.
7. Парфенова должна была соблюсти необходимую корпоративную процедуру: получить согласие участников общества на вхождение в их состав.
8. Решение регистрирующего органа о внесении сведений в ЕГРЮЛ о Парфеновой как участнике общества само по себе не ведет к возникновению у нее корпоративных прав.
Комментарии:
1. Уставом общества предусмотрено ограничение перехода доли в уставном капитале по сделкам с третьими лицами. Суды по-разному истолковали содержание данного положения устава. Суды нижестоящих инстанций посчитали, что к сделкам не может относиться судебное решение, на основании которого был реализован переход доли в уставном капитале. Эта позиция логична, поскольку сделки наряду с судебными актами относятся к юридическим актам- правомерным юридическим действиям. То есть уставом общества предусмотрен запрет несогласованного перехода доли в уставном капитале только по сделкам, а не по судебным решениям. Логично предположить, что участники общества при необходимости могли предусмотреть и другие юридические акты. А вот позиция Верховного суда резко отличается от указанной позиции. Суд посчитал, что раздел имущества, порядок которого закреплен в судебном решении, сам по себе является сделкой, так как порождает возникновение, изменение и прекращение правоотношений. И с этим сложно не согласиться.
2. Разъяснение Верховного суда относительно природы раздела имущества призвано соблюсти баланс корпоративных интересов, защитить общество от нежелательных участников, поскольку общество воспользовалось возможностью ограничить вхождение в свой состав третьих лиц.
3. Верховный суд разграничил имущественные и корпоративные права, указав на то, что лицо, которое приобрело имущественные права на долю в уставном капитале не становится автоматически участником общества, поскольку для этого предусмотрена иная процедура. Для приобретения имущественных прав необходимо было произвести раздел имущества, а для приобретения корпоративных прав- получить единогласное согласие участников общества.
4. Также Верховный суд справедливо отметил, что поскольку вхождение в состав участников общества супругом произошло в период брака, следовательно, денежный взнос в уставный капитал признается совместно нажитым имуществом, и распоряжение этими денежными средствами должно происходить по соглашению между супругами. Раз согласие супруги предполагается, то считается, что супруга была ознакомлена с положениями устава, и ей было известно об ограничениях в части перехода доли в уставном капитале.
Ссылка на кейс:
https://vitvet.com/blog/mironova/poyavlenie_suprugi_v_kompanii_supruga
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Наш Фейсбук: https://www.facebook.com/VitVet/
Мы в "ВКонтакте": https://vk.com/vitvetgroup
Наш канал на YouTube: https://www.youtube.com/channel/UCmkhP2EPWG8wXGhQw3kvBnQ