Начало тут.
Основано на реальных событиях
А теперь переходим к самому интересному.
Так как же условные обязательства, учитываемые за балансом, влияют на рыночную стоимости бизнеса ЗАО "Недвижимость"?
Величина забалансовых обязательств ЗАО "Недвижимость" существенно превышает стоимость собственного капитала, рассчитанную без учета их влияния.
Мы пришли к выводу, что наличие забалансовых обязательств, возникающих из договоров залога (ипотеки) и поручительства, является существенным обременением активов и бизнеса, делает бизнес неликвидным, а риски потенциального покупателя максимальными.
Следовательно, 100% пакет акций ЗАО "Недвижимость" не может быть продан и не обладает рыночной стоимостью.
1. Мы провели опрос независимых инвесторов, 100% которых не готовы покупать бизнес, у которого есть поручительства в принципе, а тем более если сумма залогов и поручительств в пользу третьих существенно превышает величину капитала.
2. Обременения в пользу третьих лиц, как правило, возникают между связанными сторонами и носят нерыночный характер.
Рыночный инвестор на открытом рынке никогда не купит бизнес с такими обременениями.
Покупка такого бизнеса могла бы заинтересовать самих заемщиков, их собственников или другие связанные компании.
Но рыночная стоимость рассчитывается для целей предполагаемой продажи на открытом рынке независимому рыночному покупателю, а не конкретному инвестору (к числу которых относятся третьи лица), имеющего особые инвестиционные мотивы и взаимосвязи с продавцом и/или продаваемой компанией.
3. Покупатель ЗАО "Недвижимость" принимает на себя все риски бизнеса заемщиков и может получить требование вплоть до 100% от суммы кредитов, так как он никак не контролирует бизнес заемщиков и не управляет рисками дефолта.
4. Аренда ООО "Заемщик" недвижимости ЗАО "Недвижимость" является дополнительным обременением.
ЗАО "Недвижимость" имеет существенную зависимость от деятельности ООО "Заемщик" и существенные ограничения в управлении своей недвижимостью, ведь любые действия и решения должны учитывать интересы ООО "Заемщик", чтобы не увеличить риски дефолта по его кредитам, и, соответственно, вероятность исполнения ЗАО «Недвижимость» обязательств по кредиту ООО "Заемщик".
ЗАО "Недвижимость" принимает на себя не только финансовые риски, связанные с поручительствами, но и операционные риски ООО "Заемщик", которые возрастают, так как его основной операционный актив (арендованная недвижимость) продается независимому инвестору.
5. На практике в процессе подготовки бизнеса к сделке купли-продажи и проведения Due Diligence такие риски рассматриваются как стоп-факторы. В таких случаях используют различные способы защиты покупателя, вплоть до расторжения договоров поручительства. На дату анализа никаких мер по защите покупателя не принято.
Пакет акций ЗАО "Недвижимость" не готов к рыночной сделке купли-продажи.
Вывод: забалансовые обязательства полностью разрушают стоимость компании.
Наиболее вероятная цена, по которой 100% пакет акций ЗАО "Недвижимость" может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства[1] , составляет[2]
1 (Один) рубль
[1] Определение рыночной стоимости в ФЗ 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", Международных стандартах оценки и Федеральных стандартах оценки.
[2] По факту, абсолютно неликвидный актив и отсутствие возможности продажи говорят о рыночной стоимости 0 (ноль) рублей. Но в соответствии со ст. 575 Гражданского кодекса РФ, безвозмездные сделки между коммерческими юридическими лицами осуществляться не могут. С учетом принципа существенности, а также учитывая суть понятия «рыночная стоимость», итоговая рыночная стоимость 100% пакета акций ЗАО "Недвижимость" принята равной 1 рублю.