Сегодня расскажу об одном деле, в котором суд сформулировал важную позицию, касающуюся общего имущества супругов.
Если ООО было учреждено в период брака с единственным учредителем, то нужно ли согласие супруга учредителя на включение в это ООО нового участника?
Дело, о котором я расскажу ниже, не было рассмотрено по существу из-за отказа истца от иска. Но позиция сформулированная судом при его рассмотрении, является универсальной и нашла свое применение в других делах, об одном из которых я уже рассказывал в одной из своих записок.
Ответ на этот вопрос читайте ниже.
И.И. Иванов*, находясь в браке с А.А. Афониной*, создал ООО, в котором несколько лет был единственным учредителем. После этого им было принято решение о введении в состав ООО нового участника - П.П. Петрова*. Новый участник внес вклад в уставный капитал, в результате чего у обоих участников оказались доли по 50%.
А через пару недель И.И. Иванов подал заявление о выходе из ООО. В результате чего ему была выплачена действительная стоимость его доли. Единственным участником ООО остался П.П. Петров.
После этого участником ООО с долей 33,3% стала дочь И.И. Иванова и А.А. Афониной - С.С. Смирнова*.
После смерти А.А. Афониной ее наследником по завещанию стала С.С. Смирнова. Изучив историю создания ООО, она обратилась с иском об оспаривании сделки по отчуждению И.И. Ивановым своей доли в ООО. По ее мнению, совершая сделку по отчуждению доли, И.И. Иванов должен был получить согласие супруги, поскольку такая доля является совместно нажиты имуществом супругов.
Против иска были выдвинуты следующие возражения.
А.А. Афонина никогда не являлась участником ООО. Наличие совместной собственности на долю позволяло ей только оспаривать сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества. Оспариваемая сделка совершена между ООО и П.П. Петровым, а И.И. Иванов не был ее участником. Право на оспаривание сделки между ООО и П.П. Петровым у нее отсутствовало, а следовательно, не могло перейти к наследникам.
Также было отмечено, что между И.И. Ивановым и А.А. Афониной был произведен раздел имущества. Раздел имущества супругов, составляющего долю в уставном капитале общества, не означает возникновения у второго супруга статуса участника общества.
Кроме того, после выхода супруга из ООО, второй супруг имел лишь право на часть действительной доли, выплаченной обществом. Именно это право и перешло к наследникам.
Рассмотрев дело, суд указал следующее.
Принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества может рассматриваться как сделка, противоречащая п.2 ст.35 СК РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.
Выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (или третьему лицу) также является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка, противоречащая п.2 ст.35 СК РФ. Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга или его наследника, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.
Наследник супруга в таких случаях на основании п.2 ст.167 ГК РФ с учетом характера данных правоотношений вправе требовать присуждения ему части доли в обществе или действительной стоимости этой части от участника, приобретшего долю, в размере, который мог бы требовать умерший супруг при разделе общего имущества супругов (ст.39 СК РФ). В случае отсутствия у этого участника перешедшей к нему доли ввиду ее дальнейшего отчуждения (или перераспределения долей иным образом) наследник супруга вправе требовать восстановления корпоративного контроля от последующего приобретателя такой доли в причитающейся ему соответствующей части, если докажет его недобросовестность, либо взыскания стоимости части доли с участника, который произвел последующее отчуждение (перераспределение) доли.
В данном случае сделки по введению в состав участников ООО нового учредителя и по выходу первоначального были совершены с перерывом менее двух недель. Они заключены в период фактического прекращения брачных отношений, в условиях отсутствия объективной необходимости для увеличения уставного капитала. При этом И.И. Иванов продолжал исполнять полномочия директора. Результатом совершения упомянутых сделок стал переход доли в размере 100 процентов уставного капитала общества к новому участнику. К такому же результату привело бы отчуждение этой доли, требующее нотариального оформления и в силу п.3 ст.35 СК РФ Семейного кодекса - нотариально удостоверенного согласия другого супруга.
Следовательно указанные сделки могут прикрывать собой сделку отчуждения И.И. Ивановым доли в пользу П.П. Петрова, то есть являться притворными.
* ФИО изменено
----
Уважаемые читатели, прошу отметить эту записку комментарием или нажав на кнопочку с поднятым вверх большим пальцем в левом нижнем углу сразу за текстом записки. Ваши комментарии и нажатия на кнопки позволяют каналу развиваться и дальше делиться с Вами интересной практикой.
Рекомендую также прочитать подборку записок по семейным спорам:
Подписывайтесь на мою группу ВКонтакте, посвященную вопросам, связанным с семейными отношениями: https://vk.com/maxpravo
и на мою страницу:
телеграмм канал: https://t.me/rightlawyer
#раздел_имущества #расторжение_брака #семейный_юрист