Вслед за японскими авиаударами, обрушившимися в течении 7/8 декабря 1941 г. на американские, британские и голландские военные базы от Пёрл-Харбора до Сингапура, настало время «специальных десантных сил флота» – японские морпехи приступили к захвату плацдармов. К исходу третьего дня войны самые лёгкие цели – острова Гилберта и о. Гуам были уже заняты, а на основных объектах первого этапа японского вторжения – филиппинских островах Лусон и Минданао, голландско-британском о. Борнео (Калимантане) и британской Малайе полным ходом шла высадка основных экспедиционных сил Императорской армии. И лишь в одном месте отлаженная машина японского блицкрига дала неожиданный сбой. Этим крепким орешком оказался крохотный атолл Уэйк.
Этот тихоокеанский атолл европейцы впервые открыли ещё в середине XVI века. Но поскольку на трёх маленьких, заросших кустарником необитаемых островках атолла не имелось ничего интересного (даже источников пресной воды), то два с половиной века он так и оставался «ничейным». США объявили атолл своей территорией ещё в 1899 г., но применение ему нашли лишь в 1935 г., построив на Уэйке один из промежуточных «гидроаэродромов» и гостиницу для отдыха пассажиров четырёхмоторных «воздушных клиперов», летающих лодок авиакомпании «Пан Америкэн», совершавших регулярные трансокеанские рейсы по 12,5 тыс. км маршруту Сан-Франциско – Гонолулу – Мидуэй – Уэйк – Гуам – Манила.
В начале 1941 г., когда на Тихом океане уже очень отчётливо запахло войной, в Вашингтоне было принято решение построить на пяти стратегически расположенных атоллах авиабазы ВМС США, а также организовать их оборону. Среди них был и Уэйк, на который в начале лета прибыло более 1200 гражданских строителей. Им предстояло построить казармы, укрепления и бетонную взлётно-посадочную полосу длиной 1520 м, способную принимать даже тяжёлые четырёхмоторные бомбардировщики. А в середине августа 1941 г. на атолл начали прибывать вооружение и первые подразделения из состава 1-го батальона береговой обороны Корпуса морской пехоты США, которые должны были составить гарнизон атолла.