К середине июля 1812 года армия Наполеона потеряла уже 15 тысяч человек только убитыми. Были еще раненые, отставшие, дезертировавшие - в общем 135 тысяч. Наполеон временно остановил поход в Витебске.
Русские 1-я и 2-я армии соединились у Смоленска. Багратион по своей инициативе подчинился Барклаю-де-Толли. Командующие решили обороняться у Смоленска.
В 68 километрах от Смоленска, в городе Рудня находилась кавалерия Мюрата. Барклай-де-Толли отдал приказ наступать на Рудню в начале августа. Но в Рудне французов уже не было. Они отошли. И оказались на другом берегу Днепра. А основные силы русских на другом.
Наполеон предугадал русское наступление и воспользовался им. 2 августа направился к Смоленску. Путь преграждала только усиленная дивизия генерала Дмитрия Петровича Неверовского - шесть полков пехоты, три полка кавалерии. Всего 7 тысяч человек при 14 орудиях. Она располагалась в городе Красном в 50 километрах от Смоленска.
Французская кавалерия обошла Красный. Неверовский отходит из города и натыкается на французских кавалеристов. Те перерубили русских драгун, которые шли в авангарде. И захватили семь из 14 орудий.
Неверовский не растерялся. Сформировал одно каре из шести пехотных полков. Продолжил движение. Так отбивая конные атаки вырвался из окружения. И немедленно послал сообщение Барклаю-де-Толли.
К счастью 7-й корпус Николая Николаевича Раевского еще не успел выступить из Смоленска. Он и занял оборону в предместьях города.
Французы не знали об этом. Утром 4 августа стройными колоннами атаковали предместья. И наткнулись на Королевский бастион, построенный еще поляками. Все атаки французов были отбиты. К вечеру в Смоленск вернулись основные русские силы.
Барклай-де-Толли настаивал на отступлении, так как французы могли перерезать дорогу на Москву. Он выслал армию Багратиона восточнее Смоленска, чтобы та перекрыла броды через Днепр, откуда французы могли перерезать коммуникации.
Наполеон назначил штурм Смоленска на 2 часа дня 5 августа. В бой бросил корпусы Даву, Нея и польский корпус Понятовского. Русские отбивали все атаки, используя крепостные стены как оборонительные позиции.
Тогда Наполеон выставил полевую артиллерию на прямую наводку. Пушки били в упор, но стену пробить не смогли. Зато в городе начались сильные пожары.
Русские войска оставили город к утру 6 августа. Наполеон вошел в безлюдный город.