Привлечение к субсидиарной ответственности руководителя должника требует железной доказательной базы. Истец должен предоставить аргументы, подтверждающие очевидную связь между его действиями и невозможностью компании исполнить обязательство. В рассматриваемом деле суды не сразу смогли установить, на чьей стороне правда. А в итоге оказалось, что оба участника небезупречны.
Фабула дела:
Городская администрация взыскала с ООО (арендатора) задолженность по договорам аренды земельных участков, неустойку и пени на сумму более 9 млн. рублей. Спустя какое-то время после этого ООО было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее. Поскольку организация так и не расплатилась с арендодателем, Администрация решила привлечь к субсидиарной ответственности ее директора. У кредитора были основания полагать, что руководитель действовал недобросовестно и виноват в невозможности исполнения обязательств ООО и ликвидации юрлица.
Судебный акт: Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.08.2022 № Ф04-3814/2022 по делу № А45-8142/2021
Выводы суда:
1. Лицо, имеющее возможность влиять на деятельность компании, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно. В ином случае, если его действия привели к невозможности исполнения компанией обязательств, по заявлению кредитора на такое лицо может быть возложена субсидиарная ответственность. Этот правовой механизм защиты контрагентов предусмотрен в ст.3 ФЗ «Об ООО». Для целей субсидиарной ответственности исключение недействующего юрлица из ЕГРЮЛ аналогично ликвидации организации.
2. Суд первой инстанции посчитал, что руководитель может быть привлечен к субсидиарной ответственности, только если неисполнение обязательства стало следствием его полностью доказанных недобросовестных действий, а не просто исключения юридического лица из реестра. То есть должна быть установлена вина директора в форме умысла или грубой неосторожности, и его уклонение от исполнения обязательств. Истцу необходимо подтвердить, что, если бы не действия ответчика, исполнение обязательства непременно бы произошло.
3. В суде первой инстанции также были исследованы нюансы арендных отношений сторон. Земельные участки брались ООО у города под застройку. Однако срок разрешения на строительство закончился, а объекты завершены не были. Администрация отказалась продлить срок аренды до окончания стройки и потребовала вернуть участок, а также грозила изъять незавершенные объекты для реализации с торгов. Получается, что нарушение срока строительства и дальнейшая плачевная ситуация компании ответчика связаны с невозможностью целевого использования участка. Суд посчитал, что это свидетельствует о недобросовестности истца, и в удовлетворении его требований отказал.
4. Однако суды вышестоящих инстанций решение отменили. Они учли, что уже после окончания судов о взыскании задолженности в пользу Администрации, ответчик от имени ООО заключил соглашение об отступном. По этой сделке недостроенные объекты передавались в пользу участника ООО – инвестора строительства. Это были единственные активы компании.
5. Общество отдало приоритет урегулированию задолженности с инвестором, не учтя наличие других кредиторов, в частности – истца. Кроме того, ответчик является участником компании-инвестора.
6. В условиях недостаточности средств для погашения всех долгов ООО, передать все активы одному кредитору означает невозможность погашения иных требований. Такие действия не могут считаться разумными и добросовестными. Они направлены на освобождение от долгов перед истцом.
7. Установив вину ответчика, суды апелляции и кассации добавили следующее. Действия истца, препятствующие окончанию строительства обществом в установленный срок, способствовали увеличению задолженности. Со стороны истца не заявлялось возражений против исключения ООО из ЕГРЮЛ. Поэтому возможно применить нормы об уменьшении ответственности должника из-за вины его оппонента (ст.404 ГК РФ). Итоговую сумму требований суд урезал втрое.
Комментарий:
1. Дела о привлечении к субсидиарной ответственности всегда имеют непредсказуемый результат и часто пересматриваются вышестоящими инстанциями. Как показывает данный кейс, неплохой защитной тактикой является демонстрация любых нарушений контрагента.
2. Интересно, что здесь суд использовал против кредитора аргумент о том, что он не подал возражения, узнав об исключении должника из ЕГРЮЛ. В судебном акте, принятом тем же судом на день раньше, - Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.08.2022 № Ф04-3296/2021 по делу № А03-6737/2020, высказана прямо противоположная позиция: не подача возражений в ФНС не может лишать права на возмещение убытков путем привлечения к ответственности должностных лиц ликвидированного должника.
Галина Короткевич, партнер.
Ссылка на источник: https://vitvet.com/blog/gkorotkevich/chastichnaya_vina_kreditora/
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Мы в "ВКонтакте": https://vk.com/vitvetgroup
Наш канал на YouTube: https://www.youtube.com/channel/UCmkhP2EPWG8wXGhQw3kvBnQ