Как доказать мнимость договора аренды при корпоративном конфликте в ООО.
Представляю в апелляционном суде своего доверителя (в первую инстанцию ходил другой адвокат).
Ситуация распространённая:
В Обществе (находящемся в предбанкротном состоянии вследствие санкций и невозможности закупок на рынке европейской фармы) корпоративный конфликт между двумя учредителями.
Один учредитель (Мой доверитель) пытается спасти свои деньги, заведённые им ранее на счёт ООО, второй - активно пытается эти деньги со счета вывести путём заключения с третьими лицами мнимых, фактически не исполняемых договоров, в том числе договора аренды нежилого офисного помещения.
Общество (управляемое в настоящий момент моим доверителем) оспаривало в суде такой мнимый договор аренды, суд первой инстанции в иске отказал.
Нам важно признать этот договор недействительным и применить последствия ничтожности сделки (возврат денег, выплаченных Обществом в качестве арендной платы), поскольку по этому договору аффилированным лицам Общества поступили немалые денежные суммы со счета Общества.
Разумеется, я могу оспорить эту сделку по банкротным основаниям, но тогда навряд ли удастся получить живые деньги назад.
Сегодняшний процесс в апелляции касался рассмотрения апелляционной жалобы Общества на отказное решение суда первой инстанции.
Заседали (в апелляции!!! - коллеги меня поймут, ибо апелляция редко одно дело дольше 10 минут слушает) два с половиной часа, суд явно понял, что договор аренды, по которому Общество берет в аренду у ИП - одного из своих мажоритарных учредителей помещение в аренду, со стороны ООО договор подписывает генеральный директор, по совместительству - муж того самого «арендодателя» - участника Общества, вероятнее всего, мнимый, направленный на вывод денег.
По итогам суд в ответ на мое ходатайство о фальсификации доказательств ответчиком и привлечении ИФНС в качестве третьего лица отложил заседание на январь.
Обязательно напишу отдельный пост после завершения рассмотрения этого дела.
Попробую дать ряд советов - как ДО процедуры банкротства оспорить договор аренды по ст. 170 ГК как мнимую сделку:
- Если вы входите в число учредителей бизнеса - обязательно скрупулезно проверяйте все текущие документы, фин отчетность, регулярно просматривайте на сайте ИФНС.налог.ру выписку из ЕГРЮЛ ООО.
- проверяйте, находится ли общество по своему юридическому адресу либо нет. Если нет, а договор аренды юридического адреса имеется и по нему проходит оплата - это явный признак мнимой сделки.
- проверяйте выписку со счёта Общества - если по ней арендные платежи не прошли - это тоже основания для признания договора аренды мнимой сделкой.
- проверяйте наличие согласия Общего собрания участников ООО на совершение крупной сделки - если договор аренды является крупным для ООО. Отсутствие правильно оформленного протокола решения Общего собрания либо решения единственного участника - приведёт к признанию сделки недействительной.
- если ваш вид бизнеса лицензируются, обязательно проверяйте, на какой адрес была выдана лицензия - если на другой, не тот, который указан в договоре аренды, то при условии, что предметом аренды был не склад, а именно офисное помещение, Сделка также может быть признана недействительной как мнимая.
- помните, выгодней признать договор аренды недействительным ДО процедуры банкротства Общества: шансы спасти (вернуть) деньги выше.
- выясните, не сдавалось ли это помещение другим арендаторам: покопайте общедоступные базы данных типа Циан.
- если у вас есть сомнения - обращайтесь за помощью к профессионалам.
#сделки #аренда #договораренды #мнимаясделка #оспариваниедоговорааренды #корпоративныйконфликт