Его сюжет основан на реальных событиях. 1995 год в тюрьму к Тупаку Шакуру приехал режиссер документалист, чтобы взять у знаменитого рэпера интервью, тот хочет успеть рассказать историю своей жизни на случай если его захотят убить.
1971 год из здания суда вышла Афине Шакур, участницы организации "черные пантеры", и рассказывает журналистке, что она будет добиваться настоящей свободы для своего народа, в том числе и для своего будущего ребенка. Будущую знаменитость растил не родной отец, а еще один ярый активист Мутулу. Мужчина говорит, что все собравшиеся должны быть готовы умереть за свои идеи. Через восемь лет после выступления, Мутулу уже разыскивают ФБР за убийство двух полицейских, а Фени поняла, что за ней следят федералы. Мужичок как ни в чем не бывало ждал семью дома, но предупредил Афини, что на какое-то время исчезнет из их жизни. На Рождество в квартиру ворвались агенты ФБР, один из них утверждает, что Мутулу ограбил банк, из-за этого семья переезжает в другой город. Афени говорит сыну, что Дело не в том что её мужик ограбил банк, просто он составляет угрозу для общества белых, он революционер.
Балтимор 1987 год 16-летний Лейсейн посещает школу искусств, там он познакомился и начал встречаться с Джада. Мутуллу нашли и посадили, а биологический отец так и не объявился, зато появился новый мужик Лекс, хоть читать он не умеет, зато помогает семье с едой и деньгами. Лекс учит пацана жизни и тут же нападает на прохожего, тот оказался должником бандита. Мать постоянно в депрессии. Она сообщает дочери и сыну, что им двоим нужно будет переехать в Калифорнию пока она не утрясёт какие-то дела. О своем переезде юноша сообщил Джаде, а заодно посчитал романтический стих, который написал специально для своей девушки.
В Калифорнии брату с сестрой пришлось жить в гетто. В день переезда на их глазах соседка зарезала мужа. Наш герой бросил школу. Он хотел зарабатывать рэпом и посещал кружок поэзии хип-хопа, который вела Лейла Стайнберг. Вскоре она выбила Тупаку прослушивание в "Digital Underground". Шок Джи подписал молодое дарование после первого же прослушивания и в 90-м году устроил ему тур. Вернувшись домой после тура радостный Тупак подогнал сестре денег на карманные расходы, но его настроение тут же испортилось. Приехала его мать, она как раз затаривалась у местных барыг наркотиками. Сын наорал на Афини и ушел прочь. Тупак влетел в студию и говорит Шоку, что ему надоело быть на подпевках, он хочет что-то свое. Тот его сначала в шутку послал, но потом предложил исполнить песню "Same Song", которая тут же стала хитом. Тупак начал активно писать трек для первого альбома и на износ работать в звукозаписывающей студии. В том же году Тупак получил первую главную роль в фильме "Авторитет", что помогло ему поднять свою медийность. Продюсер Тед Филд был не очень рад услышать, что любимая песня его дочерью Тупака это "Мне насрать". Он и его коллега из "Интерскоп рекордс" просят Тупака убрать из альбома одну песню про беременную от кузена 12-летку, которая торгует собой и наркотиками. Она слишком депрессивна, а люди хотят развлекаться, но Тупак хочет рассказывать реальные истории из жизни черных кварталов и ему удалось уломать продюсеров. Вскоре на песню был снят и клип. Тупак уговорил мать лечь в клинику для лечения зависимости. Как-то парень перешел улицу в неположенном месте, копы его схватили придушили и отпинали. С другой стороны был еще один случай. В парке Окленда, когда Тупак тусовался со своими пацанами, к нему докопались местные чуваки, по их словам он зазвездился и ничего не делает для улицы, но рэпер словесно уделал оппонента, ведь тот только скулит и действительно ничем толковым в жизни не занимается. В конце концов завязалась драка, прозвучали выстрелы и был случайно убит шестилетний пацанёнок, который пришел в парк вместе с мамой.
Тупак пришел в тюрьму проведать Мутулу, тот как всегда о своем и предлагает пасынку объединить банды с революционерами. Журналист удивляется, получается Тупак хочет сделать позитивное движение для черных, используя негативный символизм бандитизма, а еще почему-то после инцидента в парке, он выпустил клип о роскошной жизни, а не о социальных проблемах. Получилось как-то противоречиво. Джада видела этот клип с полу раздетыми девками и считает, что Тупака куда-то не туда понесло. Парень сделал сюрприз и неожиданно приехал к Джаде у которой с карьерой также все в порядке .В доме Шакура праздник, мама вернулась из клиники, радуется вся семья, но празднование подпортило выступление вице-президента, который осуждает творчество Тупака и требует запретить его альбом. Мать беспокоится, что у сына на спине появилась мишень, как и у других черных лидеров. Женщина вспоминает черных Пантер и говорит, что власти сделают все, чтобы его уничтожить.
1993 год Тупак выступает в нью-йорке на вечеринке, посвященной выходу его нового альбома, там он гонит бочку на вице-президента и называет его чмошником. Шакур позвал на сцену своего дружбана Бигги Смолза. Вечером в номере отеля, в окружении голых девиц, Тупак предлагает Бигги влиять на свой народ также, как это делает он, их все слушают, но Бигги достаточно того, что покупают его альбомы. Тупак сорится с менеджером "Интерскоп" из-за того, что ему недостаточно платят. На выходе из здания он столкнулся с Шугарнайтом, тот предложил легко обращаться к нему по любому вопросу. В клубе Ноториус познакомил Тупака с неким Найджелом, местным воротилой и хозяином этого самого клуба. Найджол присутствует на съемках следующего фильма и делает рэперу дорогие подарки. Бигги советуют другу быть осторожным с этим гангстером. Тупак начал работать с лейблом "Desert Records" Шугарнайта и стал получать куда большие деньги за свое творчество. Друзья намекают Тупаку ,что эта куча бабла, заработана преступной деятельностью Шуга, но тому все равно. Против гангста рэпа выступает уже союз черных женщин, из-за чересчур агрессивных мезогенных и непристойных текстов, но студенткам в клубе они вполне заходят. Как-то по пути в клуб, Тупак увидел, как два мужика избивали темнокожего паренька, он вышел из машины, чтобы заступиться, но ему начали угрожать пистолетом, тогда Тупак достал свой ствол и открыл по ним огонь. Один из нападавших был ранен в ногу, оказалось, что эти двое были полицейскими в штатском и Тупака тут же арестовали, но реперу повезло вскоре выйти на свободу. В клубе Найджол подогнал Шакуру девочку по имени Бриана, та его обслужила, а на следующий день исчезла. Через время она снова появилась в его номере вместе с Найджелом, который как всегда предлагает подкинуть ему деньжат. Девушка сделала Тупаку массаж, но он решил заночевать в другой комнате. Вдруг заплаканная Бриана ворвалась к нему и обвинила в том, что с ней только что сделали его дружки. Рэпер не понимает в чем дело и какие к нему претензии, ведь она девочка Найджела и он лично с ней ничего не делал. В холле отеля его арестовали вместе с Найджелом. Рэпера обвинили в изнасиловании, при этом Найджелу, благодаря его связям, довольно быстро удалось выкрутиться. В зале суда Бриана указала на Тупака. Он все еще не понимает почему обвиняют именно его, даже улик против него найдено не было. Журналистам Тупак говорит, что во всем виноваты случайные люди из его окружения. Найджелу это не понравилось, а его прихлебатели решили, что должны наказать рэпера за его язык. Эйтрон менеджер Тупака сообщает, что из-за громкого дела все промоутеры отменяют концерты и разрывают контракты. Еще и на роль в новом фильме взяли другого.
30 ноября 1994 года когда Тупак вошел в здание звукозаписывающей студии, на него напали люди Найджела и совершили почти вплотную 5 выстрелов. Власти посчитали, что это было просто ограбление. Бигги Смолз возмутился, когда его не пустили в палату к Тупаку. В суде присяжные признали Тупака невиновным по обвинению в изнасиловании, но было признано его вина в незаконных прикосновениях и оскорблениях. Приговор от полутора до четырех лет в тюрьме строгого режима. В тюрьме никаких привилегий у Шакура не было, слава скорее сыграла против него. Пока Тупак отбывает срок, его новый альбом стартовал с первой строчки Billboard. Он первый такой в истории. Шакур понимает, что все его беды из-за тех кто его окружает. Тут он еще услышал новый трек Бигги "Ктострелял в тебя" и посчитал, что его друг также замешан в покушении.К Тупаку пришла Афени, она понимает, что к сыну здесь очень плохо относятся, мол это система пытается сломить его как когда-то ее. Сумма залога составляет миллион четыреста тысяч долларов. У Тупака таких денег не было и в конце концов он обратился за помощью к зловещему и властному Шугарнайту, после этого он заключил контракт с лейблом "Desert Records" на запись трех альбомов, за каждый он будет получать по миллиону долларов, но ему придется отказаться от сотрудничества с его старым менеджером Эйтроном. На выходе из самолёта его встретили по-царски, с чемоданом денег и золотом. Совместно с Дре он работает над новыми хитами. В процессе работы над альбомом, Шакур познакомился со Снуп Догом. Шугарнайт устроил банкет, на который не явился только Доктор Дре. Найт отмечает успехи лейбла и подчеркивает. что они все настоящая семья, но тут же обвиняет одного из присутствующих в воровстве. Здоровяк его пресует и тычет ему в лицо еду, поит шампанским и душит его, после подручные принялись отбивать провинившемуся почки. Тупак напрягся, но потом сделал вид, что ему весело. Рэпер постоянно избегал встречи со своим старым менеджером и только тогда когда Эйтран сам его нашел признался. что ушел от него. На вечеринке Тупак подкатил к Кидане Джонс, вот только ранее он оскорбил ее отца и у девушки нет никакого желания с ним общаться, но Тупак твердо намерен растопить ее сердце. Как то в студию забежал человек Найта и пожаловался, что его побили чуваки из другой банды. Тупак считает, что это нельзя оставлять без ответа.
Пришло время презентовать первый альбом Тупака под новым лейблом. На вечеринку по этому поводу приехала жена Бигги Фэйт Эванс и Тупак сразу подсел к ней поболтать. Как обычно, новый альбом Шакура стал платиновым, он исполнитель номер один. На сцене Тупак исполняет песню, в которой наезжает на Бигги, якобы он переспал с его женой. Тут еще Бигги увидел на обложке журнала Тупака, обнимающего Фейт. Эта песня стала поворотной в рэп-индустрии и развязала войну между группировками западного и восточного побережья. Рэпера в окружении девок нашла его старая подруга Джада и задается вопросом что с ним стало и зачем он это сделал. Это опасно, раньше Тупак хотел объединять людей своей музыкой. Кидана в конце концов согласилась пойти на свидание с Тупаком, они начали встречаться. Как-то он признался ей, что хочет расторгнуть контракт с лейблом и начать свое дело. Теперь он пришел уведомить об этом Шугарнайта, тот его внимательно выслушал, а потом достал бухгалтерскую книгу, согласно которой, Тупак Шакур все еще убыточный проект и ему нужно отрабатывать. К Тупаку наведалась мать, познакомилась с Кидадой и рассказала как дела у его сестры и племянников. Шугарнайт подозвал Тупака, он подумал над словами рэпера и предложил ему не создавать новую компанию, а расширить свою. Тупак будет заниматься "Desert Records" и управляться на восточном побережье. Вот только он сам объявил войну восточному побережью, а теперь еще и полезет на их территорию. Позже Тупак разозлился, когда услышал как Снуп Дог в эфире радио назвал Биги и его продюсера своими друзьями и на эмоциях наехал даже на самого Найта. В самолете на Снупа все недобро смотрят, поэтому на всякий случай перепрятал ножь. Тупак и остальные с ним больше не желают разговаривать.
7 сентября 96 года Майк Тайсон пригласил Тупака посетить его бой в лас-вегасе. В зале к компании подошел человек из команды Найта и указал на говнюка, который ранее на него напал. Разгоряченный после боксерского боя Тупак тут же принялся избивать его, остальные добили чувака ногами. Кидада недовольна тем, что ее парень подрался, а еще он вроде бы собирался уйти с лейбла, Найт на него плохо влияет. Почему-то у Доктора Дре получилось это сделать, а Тупак дрейфит. Сейчас он собирается буквально на часик с Найтом съездить в клуб и просит Кидаду подождать его в номере. Шакур сел в одну машину с Шугарнайтом. Они остановились на красный свет. Рядом с ними притормозили и девочки, которые узнали знаменитость, а с другой стороны остановился Cadillac, из машины неизвестные открыли огонь четыре пули попали в Тупака.
Спустя 6 дней объявлено о его смерти. Рэперу было всего 25 лет и по сей день убийство Тупака Шакура так и осталась нераскрытым.