Для некоторых правоотношений существуют только определенные способы их защиты. Неправильный выбор способа защиты права ведет к отказу в удовлетворении исковых требований.
В случаях, предусмотренных пунктом 1 ст. 75 ФЗ «Об АО» акционеры, владеющие голосующими акциями, вправе требовать у АО выкупить принадлежащие им акции, как все, так и часть. Цену, по которой будут выкуплены акции, определяет Совет директоров (наблюдательный совет). Такая цена должна определяться оценщиком и не может быть ниже рыночной стоимости (п. 3 ст. 75 ФЗ «Об АО»).
В рассматриваемом деле суд определял, каким способом защиты права акционер должен воспользоваться, чтобы у него АО выкупило акции по цене, с которой он согласен.
Фабула дела:
ФИО 1 обратился с иском к АО о взыскании разницы в покупной цене акций (убытков). На заседании акционеров АО были приняты решения о совершении крупной сделки и крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, об утверждении устава АО. Принятие этих решений послужило основанием для акционеров, владеющих голосующими акциями, требовать выкупа обществом принадлежащих им акций на основании п. 1 ст. 75 Об АО.
ФИО 1 направил в АО требование о выкупе всех акций в количестве 45 262 шт. Чтобы определить рыночную стоимость акций, была проведена независимая оценка. Было проведено заседание совета директоров, протоколом которого был утвержден отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе акций. ФИО 1 была произведена оплата полной стоимости акций. Но он ее не оспорил.
ФИО 1 заказал проведение исследования по определению рыночной стоимости пакета его акций, которая составила на 2 033 169 руб. 04 коп. больше выплаченной ему стоимости. ФИО 1 посчитал, что выплатив заниженное возмещение стоимости акций, АО причинило ему убытки.
Истцу было отказано в удовлетворении иска.
Cудебный акт: Постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.09.2022 г. по делу № А40-189500/2021.
Выводы суда:
1. Для акционера, не согласного с определением стоимости, по которой АО должно выкупить у него акции, установлен определенный способ защиты права. Акционер вправе оспорить отчет об оценке и решение Совета директоров, которым утвержден данный отчет. Именно на основании решения Совета директоров определяется стоимость выкупа акций. Его и нужно оспаривать в судебном порядке.
2. Истец не обращался в суд с требованием признать недействительным решение Совета директоров, послужившим основанием для утверждения рыночной стоимости выкупа принадлежащих ему акций.
3. Защита права акционером на выкуп принадлежащих ему акций не может быть осуществлена путем предъявления иска о взыскании убытков. Так как такой путь может нарушать пункт 5 статьи 76 ФЗ «Об АО». Согласно данной норме АО не может потратить на выкуп акций более 10% стоимости чистых активов.
4. Суд принял в качестве доказательства рыночной стоимости акций представленный Ответчиком отчет об оценке. Истец получил денежные средства и не представил суду доказательства виновных действий со стороны ответчика и факт причинения убытков истцу.
5. Истец не оспорил до совершения сделки по выкупу акций их рыночную стоимость, определенную отчетом АО. На момент совершения сделки отсутствовали разногласия по условию о цене сделки.
Комментарий:
1. В данном случае Истец, выбрав неправильный способ защиты права, не восстановил право, которое он считал нарушенным. У Истца отсутствовала возможность оспорить рыночную стоимость акций, определенную отчетом Ответчика. Суд отклонил ходатайство истца о назначении по делу судебной оценочной экспертизы из-за выбора истцом неверного способа защиты права.
2. Истец заключил сделку на условиях, с которыми не был согласен, и только после ее заключения попытался оспорить ее под видом взыскания убытков.
3. Истец должен был оспорить решение Совета директоров об утверждении отчета о рыночной стоимость выкупа акций.
Галина Короткевич, партнер.
Ссылка на источник: https://vitvet.com/blog/gkorotkevich/akcii_po_rynochnoj_stoimosti/
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Мы в "ВКонтакте": https://vk.com/vitvetgroup
Наш канал на YouTube: https://www.youtube.com/channel/UCmkhP2EPWG8wXGhQw3kvBnQ