Бывает, что у собственников бизнеса меняются обстоятельства, расходятся взгляды на его ведение или один из них решает, например, выйти в кэш. Тогда требуется оформить выход или прекращение прав и полномочий одного из учредителей ООО. Главное — нельзя, чтобы из компании выходил единственный учредитель или сразу все. В остальном, как правило, надо смотреть устава общества.
Сама по себе возможность выхода определяется уставом. И часто там прописаны ограничения прав отдельных участников ООО на выход. Это продиктовано попыткой избежать материальных потерь, связанных с внезапным решением и необходимостью выплачивать рыночную стоимость доли.
Преодолеть ограничение можно, внеся в устав изменения, которые должны быть приняты единогласно.
С 2020 года закон позволяет прописать в уставе возможность выхода при определенных условиях:
- доля в уставном капитале не менее или не более определенного размера
- право на выход имеют конкретные люди (в уставе прописываются ФИО)
- наступление или ненаступление определенных обстоятельств
- истечение какого-либо срока
- единогласно принятое решение общего собрания
Когда устав разрешает отдельному участнику выход, процедура выглядит следующим образом. Участник обращается с соответствующим заявлением к нотариусу. Единой формы заявления нет, но в нем должны быть указаны:
- ФИО
- Полное название ООО
- Юридический адрес
- Размер уставного капитала участника
- Ссылка на пункт устава, который дает ему право на выход
Далее процедурой занимается нотариус. Он регистрирует заявление и направляет его в налоговую, а затем обращается в организацию с уведомлением о выходе. Затем ООО должно выплатить участнику компенсацию его доли.
Сроки выплаты — три месяца, если уставом не предусмотрен другой срок.
Есть еще два варианта выхода, когда одна сторона инициирует такой выход, а другая сторона против.
- Инициирован участником. Если уставом выход не предусмотрен и организация не согласовывает выход единогласным решением общего собрания, то участник-инициатор выхода может продать свою долю. Следует учесть, что возможность продать ее другим участникам или третьей стороне также оговаривается уставом. Если никто не соглашается покупать долю, а отчуждение третьим лицам запрещено, то общество обязано приобрести по требованию участника его долю или часть доли.
- Принудительный выход. Выход инициирован другими участниками и оформлен решением суда. Для этого должны быть веские основания, такие как невыполнение своих обязанностей, действия или бездействия, мешающие работе организации. Даже в случае принудительного исключения ООО должно выплатить стоимость доли участника. Сроки такие же, три месяца, если уставом не предусмотрено иное.
Со стороны ООО выход участника оформляется протоколом общего собрания или единоличным решением единственного участника. В протоколе (решении) необходимо прописать распределение доли или продажу доли одному из участников (третьему лицу), а также зафиксировать изменения в ФНС.