Осенью 41-го года решалась судьба успеха немецкого плана «Барбаросса», центральным моментом которого была за Москву. Ударными силами вермахта тогда стали две танковых армии, каждая из которых обходила советские позиции во столицы: 3-я танковая армия генерала Гота наступала через Калинин, а части 2-й танковой армии Гудериана били через южные рубежи. Важным пунктом в успехе действий 2-й ТГ был захват Тулы, ураганные бои за этот город проходили в течение двух месяцев.
Общее наступление танкистов Гудериана началось 24 октября, и проходило очень успешно, несмотря на противодействие частей РККА. Уже к 29 октября немцы подошли к Туле, до этого они смогли разгромить позиции красноармейцев которые обороняли шоссе Орел-Тула маневренной войной. Кроме того, несмотря на некоторые трудности которые доставили немцам советские танки в боях под Мценском, тогда в обороне Тулы техники катастрофически не хватал: одним из самых сильных танковых подразделений тогда была 108-я тд, но и она в своем составе имела только 3 танка КВ-1, 7 танков Т-34 и 23 легких танка(БТ или Т-26). Кроме того, в бой были пущены допотопные противотанковые пушки 37-мм, которые производились еще в начале 30-х годов. Буквально использовали все, что можно было найти.
Ситуация действительно оказалась критической для защитников Тулы, ибо противник все ближе подходил к городу, была занята известная Ясная Поляна, а сил для организации обороны не хватало. Кроме того, советские части регулярно попадали в окружение, и приходилось из него прорываться. Немцы шли в бой силами двух танковых дивизий, однако попытка сходу захватить город провалилась, ибо подошли резервы, которые позволили втянуть противника в позиционные бои.
В последующем для Гудериана начались темные дни, ибо начал осознавать, что для взятия Тулы ему не хватает сил. Было плохо организованно пополнение пехотных подразделений, не хватало топливо и снарядов. На лицо был кризис танковых частей вермахта, и кризис немецкого наступления на Москву. При этом, Гудериану удавалось сначала проводить точечные удары, а позже, 18 ноября организовать генеральное наступление. Который также начался удачно, но в итоге остановился. Успешнее всех действовала 17-я танковая дивизия вермахта, которая вышла к предместьям Тулы и вела там бои 24-25 ноября, однако никаких условий для дальнейшего продвижения уже не было.
В итоге, советские войска начали наступление под Тулой, которое заставило части Гудериана оставить свои позиции, тем не менее окружить немецкие части все же не удалось, перед тем как быть отстраненным от командования Гудериан успел спасти свою усталую армию от русского котла под Тулой.