Репин был частым гостем в доме критика Стасова, у которого собирался кружок композиторов , позже получивший название "Могучей кучки". Членом этого кружка был Модест Петрович Мусоргский.Илья Ефимович был покорен талантом этого человека, его мощью.Но от Стасова художник был наслышан и о другой стороне великого композитора- алкоголизме. Репин удивлялся : " В самом деле невероятно , как этот превосходно воспитанный гвардейский офицер , с прекрасными светскими манерами, остроумный собеседник в дамском обществе , неисчерпаемый каламбурист, едва оставался без Владимира Владимировича (Стасова), быстро распродавал свою мебель,свое элегантное платье ,вскоре оказывался в каких то дешевых трактирах, теряя там жизнерадостный облик". И когда Репин узнает, что Мусоргский при смерти, он мчится в Петербург, чтобы запечатлеть композитора. Портрет был написан Репиным невероятно быстро, за четыре дня. Он дышит импровизацией, взмахи кисти были поспешны, но точны, отражая остроту переживания момента.